外資企業(yè)章程范本.doc

外資企業(yè)章程范本第一章 總則 第二章 投資公司第三章 本公司第四章 投資總額與注冊資本第五章 本公司的經(jīng)營范圍第六章 董事會第七章 管理機構第八章 勞動管理、社會保險第九章 工會組織第十章 稅務、財務、外匯第十一章 物資的購買第十二章 保險第十三章 經(jīng)營期限、解散與清算第十四章 適用法律第十五章 生效與其他第一章總則根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法及中國其它有關法規(guī)：- 國- 公司（下稱A公司）擬在 市設立獨資經(jīng)營企業(yè)：有限公司（下稱本公司）。為此，特制定本章程。第二章 投資公司A公司的法定名稱為： 系依 國法律在 國合法注冊的獨立承擔責任的法人(合法注冊的公司、企業(yè)、具有獨立民事行為能力的公民)其法定地址為：電話：傳真： 法定代表人：國籍：職務：第三章 本公司第31條：本公司法定名稱：本公司英文名稱為：本公司住所為：第32條：本公司依據(jù)中國法律及相關法規(guī)注冊，為具有中國企業(yè)法人資格的外資企業(yè)，系獨立的有限責任公司。A公司以其認繳出資額為限對公司承擔責任，本公司以其全部資產(chǎn)對外承擔債務。第33條：本公司受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例的規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。第34條：經(jīng)董事會同意和中國有關政府部門批準，合營公司可在境內(nèi)外設立分支機構。第四章 投資總額與注冊資本第41條：本公司的投資總額為 萬美元；注冊資本為 萬美元。第42條：本公司出資方式為：現(xiàn)金 折 萬美元 實物 折 萬美元 工業(yè)產(chǎn)權 折 萬美元 其 它 折 萬美元 第43條：本公司注冊資本為A公司認繳出資額，A公司認繳出資額分期繳付，分期繳付期限為：第44條：A公司繳付任一期出資額后十五日內(nèi)，由本公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報原審批機關及工商行政管理部門備案。第45條：注冊資本、投資總額的調(diào)整應報審批機關批準。合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本。本公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應由董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。第46條：本公司的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動，須經(jīng)審批機關批準，并應當聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告；經(jīng)審批機關批準后，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。第47條：本公司可以從國內(nèi)外取得貸款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動資金。第48條：外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準并向工商行政管理機關備案。第五章 本公司的經(jīng)營范圍本公司的經(jīng)營范圍：本公司的生產(chǎn)規(guī)模最低應達到為：。外資企業(yè)在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，自主經(jīng)營管理，不受干涉。本公司自產(chǎn)的產(chǎn)品可由董事會或董事會授權經(jīng)營層自行決定在中國境內(nèi)或境外銷售。第六章 董事會第61條：本公司設董事會。董事會是本公司的最高權力機構，決定本公司的一切重大問題。本公司注冊成立之日即為董事會成立之日。(公司規(guī)模較小，可不設董事會，但應設立一執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事會權利)第62條：董事會由_人組成，設董事長一名，副董事長 名。董事長是本公司的法定代表人。董事長因故不能履行職責時，應授權副董事長或其它董事代表行使權力及義務。第63條：董事會的職權：第64條：董事會對本公司重大問題的裁決，應采取全體董事一致同意通過為原則。下列事項必須由董事會全體董事一致通過方可作出決定：1.本公司章程的修改；2.本公司與另一機構的合并；3.本公司的終止和解散；或4.本公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓。第65條：需要董事會決議的下列事項，由出席該會議的董事投票以簡單多數(shù)贊成才能通過：1.本公司經(jīng)營業(yè)務的決定或更改；2.批準本公司中期和長期的重大發(fā)展計劃；3.批準本公司的年度營業(yè)計劃，包括人力計劃、資本支出和財務預算；4.批準本公司的財務計劃，信貸額度或借款安排，包括資本結構的變化或者以任何方法籌集新資金的實施；5.批準本公司的年度財務報表； 6.提取本公司儲備基金、發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金的款額；7.批準本公司的任何股利分配； 9.本公司任何現(xiàn)有業(yè)務的暫停營業(yè)和解散； 10.在任何其它公司擁有、投資、收購、清算或處理任何股權；11.批準成立本公司的子公司、分支機構或代表辦事處； 12.在中國注冊的具有國際水準的法定審計師和獨立會計師的聘任、解聘、報酬； 13.總裁和高級管理人員的任命、撤職和報酬； 14.董事會向本公司的總裁和高級管理人員授權事項的確定； 15.質(zhì)押或抵押本公司的財產(chǎn)或向第三方出借資金； 16.購買或處理專利、商標或其它知識產(chǎn)權和許可（包括簽署任何技術出讓或合作協(xié)議，或技術協(xié)助協(xié)議等）。 17.提起或解決任何法律程序的任何決定； 18.接受本公司的股東或任何第三方的責任或向本公司股東或任何第三方提供擔保責任； 19.本公司與本公司股東、董事、法定審計師或任何管理人員簽署任何協(xié)議或任何其它交易；20.本公司在股票市場上市； 21.擴大或改進本公司的生產(chǎn)設施； 22.本公司的會計政策或規(guī)則的主要變動； 23.采取任何可能對本公司的商譽或財務狀況帶來重大影響的行動；24.為本公司使用下述規(guī)定的資金：(a) 簽訂購買合同或服務協(xié)議，其中單個合同或協(xié)議金額估計超過人民幣 佰萬元整，或該合同或協(xié)議期限超過一（1）年；(b) 簽訂銷售合同或銷售協(xié)議，其中總金額估計超過人民幣 萬元整，或該合同或協(xié)議期限超過一（1）年；(c) 簽訂不動產(chǎn)或設備租賃合同或協(xié)議，協(xié)議金額超過人民幣萬元整，或該合同或協(xié)議期限超過五（5）年；(d) 批準購買、處理或置換有形資產(chǎn)項目超過人民幣 萬元整；(e) 每次任何未列入預算的資金使用超過人民幣萬元整 或每個財務年度未列入預算累計超過人民幣萬元整；(f) 每次捐贈超過人民幣萬元整25.按照本合同、章程或適用法律需要董事會通過決議的任何其它事項；及26.董事會認為需其決定的其他重大事項。第66條：董事會會議應每年至少召開一次。如經(jīng)三分之一以上董事提議可由董事長召開臨時會議。第67條：董事會會議由董事長召集并主持，如董事長不能出席時，應授權副董事長或其他董事代理并主持董事會會議。第68條：董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作棄權。第69條：董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。第610條：每次董事會會議均應詳細記錄，并由出席會議的全體董事簽字。會議記錄由本公司存檔備查。第七章 管理機構第71條：本公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理1人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任。第72條：總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會各項決議；組織和領導本公司的全面生產(chǎn)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。第73條：總經(jīng)理的職責：總經(jīng)理可以組織并決定制定公司的各項規(guī)章制度。除本章程另有規(guī)定及董事會另有決定外所有其它事宜的決定權均在總經(jīng)理的權力范圍之內(nèi)。第八章 勞動管理、社會保險第81條：本公司雇用中國員工應按照中國有關法律和勞動管理的有關規(guī)定辦理，依法簽定合同，并在合同中訂明雇用、解雇、報酬、辭職、工資、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事項。本公司不得雇用童工。第82條：本公司的職工按照有關法律法規(guī)以及地方政府的有關規(guī)定，參加養(yǎng)老保險，醫(yī)療保險及其他社會保險。第83條：本公司應當負責職工的業(yè)務、技術培訓，建立考核制度，使職工在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展需要。第九章 工會組織本公司的職工有權按照中華人民共和國工會法及相關法規(guī)的規(guī)定，依法建立基層工會組織，開展工會活動。本公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。工會有權代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。工會可以依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務。本公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。外資企業(yè)應當聽取工會的意見，取得工會的合作。本公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。本公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的撥交工會經(jīng)費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。第十章 稅務、財務、外匯菅理第101條：本公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金。第102條：本公司職工收入按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其它正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。第103條：本公司交納所得稅后的利潤扣除“三金”后按照中華人民共和國外資企業(yè)法的規(guī)定，可以匯往境外。第104條：本公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執(zhí)行。本公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸復式記帳法記帳。第105條：本公司是獨資經(jīng)營企業(yè)，在中國境內(nèi)設置獨立的會計帳簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監(jiān)督。第106條：本公司的會計年度為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第10. 7條：本公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結果報告董事會和總經(jīng)理。第10. 8條：本公司應當依照中華人民共和國統(tǒng)計法及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第10. 9條：本公司的外匯事宜，依照中國國家外匯管理規(guī)定辦理。第1010條：本公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣帳戶及外匯帳戶。第十一章 物資、原料的購買本公司在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)需要的物資及原料，可以在中國購買，也可以往國際市場購買。第十二章 保險本公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由董事會決定辦理。第十三章 經(jīng)營限期、解散與清算及利潤的處理第131條：對于本公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃。第132條：如果本公司以前年度的虧損結轉(zhuǎn)到本年度，本年度的利潤應首先用于彌補虧損。以前年度的虧損未彌補前不得分配股利。本公司以前年度留存及未分配的利潤可與本年度可分配利潤一起分配或在本年度虧損彌補后分配。第133條：本公司的經(jīng)營期限為_年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第132條：本公司經(jīng)營期滿后，可以向原審批機構申請延長。本公司的解散，應由董事會提出清算程序，并組成清算委員會進行清算。本公司清償債務后的剩余資產(chǎn)，歸本公司的投資公司所有。第133條：本公司有下列情形之一的，應予終止：（一） 經(jīng)營期限屆滿；（二） 經(jīng)營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；（三） 因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（四） 破產(chǎn)（五） 違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷；（六） 本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。第134條：本公司如存在前條第（二）、（三）、（四）項所列情形，應當自行提交終止申請書，報審批機關核準。審批機關作出核準的日期為企業(yè)的終止日期。第135條：本公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（六）項的規(guī)定終止的，應當在終止之日起天內(nèi)對外公告并通知債權人，并在終止公告發(fā)出之日起天內(nèi)，提出清算程序、原則和清算委員會人選，報審批機關審核后進行清算。第136條：清算委員會應當由本公司的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。第137條：清算費用從外資企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第138條：清算委員會行使下列職權：（一）召集債權人會議；（二）接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；（三）提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)；（四）制定清算方案；（五）收回債權和清償債務；（六）追回股東應繳而未繳的款項；（七）分配剩余財產(chǎn)；（八）代表外資企業(yè)起訴和應訴。第139條：本公司在清算結束之前， A公司不將本公司的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理本公司的財產(chǎn)。第1310條：本公司清算結束，其資產(chǎn)凈額和剩余財產(chǎn)超過注冊資本的部分視同利潤，應當依照中國稅法繳納所得稅。第1311條：本公司清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第1312條：本公司因其他原因?qū)е虑逅愕模绹矣嘘P法律法規(guī)規(guī)定進行清算。 第1313條：本公司在清算結束后宣布解散，并向工商行政管理機關辦理注銷登記手績，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第十四章 適用法律本公司章程的訂立、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。第十五章 生效與其他第151條：本公司章程由工A公司法定代表人或其授權人正式簽署后，報中國政府審批機關批準之日起生效，其修改時同。第152條：本章程未盡事宜，經(jīng)董事會同意可以修改補充，并報原審批機關批準，經(jīng)修改補充的條款，作為章程的有效附件。A公司法定代表人或其授權代表人：時間：二 年 月 日