會計職稱考試大綱-中級經(jīng)濟法考試大綱.doc

經(jīng)濟法考試大綱第一章經(jīng)濟法總論基本要求（一）掌握經(jīng)濟法主體的權(quán)利與義務(wù)、經(jīng)濟法主體的法律責(zé)任（二）熟悉經(jīng)濟法的淵源、經(jīng)濟法主體的界定和分類（三）了解經(jīng)濟法主體的行為考試內(nèi)容第一節(jié) 經(jīng)濟法主要內(nèi)容經(jīng)濟法是調(diào)整宏觀調(diào)控關(guān)系和市場規(guī)制關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。一、經(jīng)濟法的體系經(jīng)濟法的體系是各類經(jīng)濟法規(guī)范所構(gòu)成的和諧統(tǒng)一的整體。由于經(jīng)濟法主要調(diào)整宏觀調(diào)控關(guān)系和市場規(guī)制關(guān)系，因而經(jīng)濟法體系也包括兩大部分，即宏觀調(diào)控法和市場規(guī)制法。二、經(jīng)濟法的淵源經(jīng)濟法的淵源是指經(jīng)濟法規(guī)范的表現(xiàn)形式。（一）憲法（二）法律（三）行政法規(guī)（四）部門規(guī)章（五）地方性法規(guī)第二節(jié) 經(jīng)濟法的主體一、經(jīng)濟法主體的界定經(jīng)濟法主體是依據(jù)經(jīng)濟法而享有權(quán)力或權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的組織體或個體。二、經(jīng)濟法主體的分類對于經(jīng)濟法主體，可以從多種不同的角度，作出不同的分類。三、經(jīng)濟法主體資格的取得經(jīng)濟法主體資格的取得具有其特殊性，各類經(jīng)濟法主體資格的取得是不盡相同的。（一）主體資格取得的法律依據(jù)的差異性（二）經(jīng)濟法主體資格取得的特殊性第三節(jié) 經(jīng)濟法主體的行為一、經(jīng)濟法主體行為的屬性經(jīng)濟法主體的行為屬于法律行為。即在廣義上包括一切有法律意義和法律屬性的行為，具有法律行為的一般屬性。二、經(jīng)濟法主體行為的基本分類各類經(jīng)濟法主體的行為可以在總體上分為兩大類，即調(diào)制行為和對策行為。三、對經(jīng)濟法主體行為的其他分類第四節(jié) 經(jīng)濟法主體的權(quán)利與義務(wù)一、經(jīng)濟法主體的權(quán)利與義務(wù)的界定經(jīng)濟法主體的職權(quán)與權(quán)利、職責(zé)與義務(wù)，分別規(guī)定在具體的宏觀調(diào)控法和市場規(guī)制法中，并且與經(jīng)濟法主體的行為存在著直接的對應(yīng)關(guān)系。二、調(diào)控主體與規(guī)制主體的職權(quán)調(diào)控主體與規(guī)制主體的職權(quán)，可以總稱為“調(diào)制權(quán)”，分為宏觀調(diào)控權(quán)和市場規(guī)制權(quán)兩大類。三、調(diào)控主體和規(guī)制主體的主要職責(zé)貫徹法定原則、依法調(diào)控和規(guī)制，不濫用或超越調(diào)制權(quán)、不得棄權(quán)等等，核心是依法調(diào)控和規(guī)制。四、接受調(diào)控和規(guī)制的主體的權(quán)利接受調(diào)控和規(guī)制的主體依法享有法律規(guī)定的一切基本權(quán)利。其權(quán)利可以統(tǒng)稱為“市場對策權(quán)”。五、接受調(diào)控和規(guī)制的主體的義務(wù)接受調(diào)控和規(guī)制的義務(wù)；依法競爭的義務(wù)。第五節(jié) 經(jīng)濟法主體的法律責(zé)任經(jīng)濟法主體的法律責(zé)任，是經(jīng)濟法主體因?qū)嵤┝诉`反經(jīng)濟法規(guī)定的行為而應(yīng)承擔(dān)的法律后果。一、經(jīng)濟法責(zé)任的分類經(jīng)濟法主體的法律責(zé)任，可以依據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，作出不同的分類。二、經(jīng)濟法責(zé)任的獨立性與特殊性（一）經(jīng)濟法責(zé)任的獨立性經(jīng)濟法主體的法律責(zé)任并不是民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任的簡單相加，而是有其獨立性。（二）經(jīng)濟法責(zé)任的特殊性三、經(jīng)濟法責(zé)任的具體類型1.按照承責(zé)主體的不同，可以將經(jīng)濟法責(zé)任分為調(diào)控和規(guī)制主體的責(zé)任，以及接受調(diào)控和規(guī)制的主體的責(zé)任。2.按照追究責(zé)任的目的，可以把經(jīng)濟法責(zé)任分為賠償性責(zé)任和懲罰性責(zé)任。3.依據(jù)責(zé)任的性質(zhì)，還可以把經(jīng)濟法責(zé)任分為經(jīng)濟性責(zé)任和非經(jīng)濟性責(zé)任，或稱為財產(chǎn)性責(zé)任和非財產(chǎn)性責(zé)任。四、不同主體的責(zé)任差異與司法救濟由于經(jīng)濟法主體的身份和地位、行為目標(biāo)和宗旨有別，各自的法律待遇、享有權(quán)利或權(quán)力的法律依據(jù)不同，相應(yīng)的義務(wù)各異，因而所需承擔(dān)的違法責(zé)任也不同。在市場規(guī)制法領(lǐng)域，由于規(guī)制主體的責(zé)任一般是可以特定化的，因而可以通過司法途徑來追究其責(zé)任。但在宏觀調(diào)控法領(lǐng)域，由于調(diào)控主體的行為往往被認為屬于抽象行為等原因，要追究其責(zé)任比較困難。五、賠償性責(zé)任與懲罰性責(zé)任經(jīng)濟法主體可能承擔(dān)的賠償性責(zé)任，主要有兩類：一類是國家賠償；另一類是超額賠償。國家賠償?shù)闹黧w是國家，超額賠償?shù)闹黧w是市場主體。第二章公司法律制度基本要求（一）掌握有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)（二）掌握有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（三）掌握股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)（四）掌握股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓（五）掌握公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)（六）掌握公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓（七）掌握公司財務(wù)、會計的基本要求和公司利潤分配（八）熟悉公司的登記管理（九）熟悉一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司的特別規(guī)定（十）熟悉上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定（十一）熟悉公司的合并、分立、增資、減資（十二）熟悉股東訴訟（十三）熟悉公司的解散與清算（十四）了解公司的種類、公司法及公司法人財產(chǎn)權(quán)（十五）了解公司債券的種類（十六）了解違反公司法的法律責(zé)任考試內(nèi)容第一節(jié) 公司與公司法一、公司及其種類公司是依法設(shè)立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)可以將公司作不同的分類，我國公司法規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司。我國公司法對有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同規(guī)定二、公司法及其性質(zhì)公司法是規(guī)定公司法律地位，調(diào)整公司組織關(guān)系、規(guī)范公司在設(shè)立、變更與終止的法律規(guī)范的總稱。公司法是組織法與行為法的結(jié)合，在調(diào)整公司組織關(guān)系的同時，也對與公司組織活動有關(guān)的行為加以調(diào)整。三、公司法人財產(chǎn)權(quán)公司法規(guī)定，公司作為企業(yè)法人享有法人財產(chǎn)權(quán)。法人財產(chǎn)權(quán)是指公司擁有由股東投資形成的法人財產(chǎn)，并依法對財產(chǎn)行使占有、使用、受益、處分的權(quán)利。第二節(jié) 公司的登記管理一、登記管轄我國的公司登記機關(guān)是工商行政管理機關(guān)。公司登記機關(guān)實行國家、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）、市（縣）三級管轄制度。二、登記事項公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人姓名、注冊資本、實收資本、公司類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式。三、設(shè)立登記公司設(shè)立登記，是公司的設(shè)立人依照公司法規(guī)定的設(shè)立條件與程序向公司登記機關(guān)提出設(shè)立申請，并提交法定登記事項文件，公司登記機關(guān)審核后對符合法律規(guī)定的準(zhǔn)予登記，并發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的活動。（一）公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)；設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。（二）公司的設(shè)立登記1.有限責(zé)任公司的設(shè)立登記2.股份有限公司的設(shè)立登記四、變更登記公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記的，公司不得擅自改變登記事項。（一）變更登記應(yīng)提交的文件（二）變更登記的要求五、注銷登記公司登記管理條例規(guī)定了公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記的情形。經(jīng)公司登記機關(guān)注銷登記，公司終止。六、分公司的登記公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關(guān)申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。七、年度檢驗公司登記機關(guān)于每年3月1日至6月30日對公司進行年度檢驗。公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)繳納年度檢驗費。八、證照和檔案管理企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。借閱、抄錄、攜帶、復(fù)制公司登記檔案資料的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序辦理。任何單位和個人不得修改、涂抹、標(biāo)注、損毀公司登記檔案資料。第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)一、有限責(zé)任公司的設(shè)立（一）有限責(zé)任公司設(shè)立的條件1.股東符合法定人數(shù)；2.股東出資達到注冊資本最低限額；3.股東共同制定公司章程；4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)；5.有公司住所。（二）有限責(zé)任公司設(shè)立的程序1.訂立公司章程2.股東繳納出資3.申請設(shè)立登記二、有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)（一）股東會股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。1.股東會的職權(quán)2.股東會的形式3.股東會的召開4.股東會的決議（二）董事會董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東會負責(zé)。1.董事會的組成2.董事會的職權(quán)3.董事會的召開4.董會的決議事5.經(jīng)理（三）監(jiān)事會監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)。1.監(jiān)事會的組成2.監(jiān)事會的職權(quán)3.監(jiān)事會的決議三、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司是只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司是獨立的企業(yè)法人，具有完全的民事權(quán)利能力、民事行為能力和民事責(zé)任能力，是有限責(zé)任公司中的特殊類型。一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定四、國有獨資公司的特別規(guī)定國有獨資公司是國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。國有獨資公司的特別規(guī)定第四節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一、股東的股權(quán)（一）股東權(quán)分類1.以股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及到全體股東共同利益為標(biāo)準(zhǔn)，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。2.以股權(quán)行使的條件為標(biāo)準(zhǔn)劃分，分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。（二）股東濫用股東權(quán)的責(zé)任二、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)（一）股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司法規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（三）人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。三、有限責(zé)任公司股東退出公司（一）股東退出公司的法定條件（二）股東退出公司的法定程序第五節(jié)股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)一、股份有限公司的設(shè)立（一）股份有限公司的設(shè)立方式股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。（二）股份有限公司的設(shè)立條件1.發(fā)起人符合法定人數(shù)；2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過；5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；6.有公司住所。（三）股份有限公司的設(shè)立程序1.發(fā)起設(shè)立方式?jīng)]立股份有限公司的程序。（1）發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份。（2）繳納出資。（3）選舉董事會和監(jiān)事會。（4）申請設(shè)立登記。2.募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序。（1）發(fā)起人認購股份。（2）向社會公開募集股份。（3）召開創(chuàng)立大會。（4）申請設(shè)立登記。（四）股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任二、股份有限公司的組織機構(gòu)（一）股東大會1.股東大會的性質(zhì)和組成股份有限公司的股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。2.股東大會的職權(quán)3.股東大會的形式4.股東大會的召開5.股東大會的決議（二）董事會、經(jīng)理1.董事會的性質(zhì)和組成股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責(zé)。股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至l9人。2.董事會的職權(quán)3.董事會的召開4.董事會的決議5.經(jīng)理（三）監(jiān)事會股份有限公司依法應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構(gòu)。1.監(jiān)事會的組成2.監(jiān)事會的職權(quán)3.監(jiān)事會的召開三、上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。（一）增加股東大會特別決議事項（二）上市公司設(shè)立獨立董事（三）上市公司設(shè)立董事會秘書（四）增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度第六節(jié)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓一、股份發(fā)行（一）股份和股票股份是將股份有限公司的注冊資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現(xiàn)形式。（二）股票的種類（三）股份的發(fā)行原則（四）股票的發(fā)行價格股票的發(fā)行價格可以分為平價發(fā)行的價格和溢價發(fā)行的價格。公司法規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。（五）公司發(fā)行新股發(fā)行新股是股份有限公司成立后再向社會募集股份的法律行為。二、股份轉(zhuǎn)讓（一）什么是股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓是股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股份或增加股份數(shù)額成為股東的法律行為。（二）股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定1.股份轉(zhuǎn)讓的地點。2.股份轉(zhuǎn)讓的方式。3.股份轉(zhuǎn)讓的限制。4.公司不得收購本公司股份。但法律規(guī)定了除外情形。5.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。6.記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。7.上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。第七節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)三、股東訴訟（一）股東代表訴訟股東代表訴訟是當(dāng)董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償時，具備法定資格的股東有權(quán)代表其他股東，代替公司提起訴訟，請求違法行為人賠償公司損失的行為。根據(jù)侵權(quán)人身份的不同與具體情況的不同，提起股東代表訴訟有幾種不同的程序。（二）股東直接訴訟這是指股東對董事、高級管理人員違反規(guī)定損害股東利益的行為提起的訴訟。第八節(jié)公司債券一、公司債券及其種類公司債券是公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券的種類：1.記名公司債券和無記名公司債券2.可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券二、公司債券的發(fā)行（一）公司債券發(fā)行的條件1.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3 000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6 000萬元；2.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；3.最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券l年的利息；4.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；5.債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；6.國務(wù)院規(guī)定的其他條件。（二）公司債券發(fā)行的程序1.由公司的權(quán)力機關(guān)作出決議；2.報有關(guān)部門或者機構(gòu)批準(zhǔn)；3.公告公司債券募集辦法；4.置備公司債券存根簿。三、公司債券的轉(zhuǎn)讓公司法規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。根據(jù)公司債券種類的不同，公司債券的轉(zhuǎn)讓有不同的方式。第九節(jié)公司財務(wù)、會計一、公司財務(wù)、會計的作用二、公司財務(wù)、會計的基本要求（一）公司應(yīng)當(dāng)依法建立財務(wù)、會計制度（二）公司應(yīng)當(dāng)依法編制財務(wù)會計報告（三）公司應(yīng)當(dāng)依法披露有關(guān)財務(wù)、會計資料（四）公司應(yīng)當(dāng)依法建立賬簿開立賬戶（五）公司應(yīng)當(dāng)依法聘用會計師事務(wù)所對財務(wù)會計報告審查驗證三、利潤分配（一）公司利潤分配順序1.彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限。企業(yè)某一納稅年度發(fā)生的虧損可以用下一年度的所得彌補，下一年度的所得不足以彌補的，可以逐年延續(xù)彌補，但最長不得超過5年。2.繳納所得稅。即公司應(yīng)依我國企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。3.彌補在稅前彌補虧損之后仍存在的虧損。4.提取法定公積金。5.提取任意公積金。6.向股東分配利潤。（二）公積金公積金是公司在資本之外所保留的資金金額，又稱為附加資本或準(zhǔn)備金。1.公積金的種類。2.公積金的用途。第十節(jié) 公司合并、分立、增資、減資一、公司合并公司合并是兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。二、公司分立公司分立是一個公司依法分為兩個以上的公司。公司法未明確規(guī)定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立；二是新設(shè)分立。三、公司注冊資本的減少和增加（一）公司注冊資本的減少（二）公司注冊資本的增加第十一節(jié) 公司解散和清算一、公司解散的原因公司法規(guī)定，公司解散的原因有以下五種情形：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依法予以解散。二、公司解散時的清算（一）成立清算組（二）清算組的職權(quán)（三）清算工作程序1.登記債權(quán)；2.清理公司財產(chǎn)，制訂清算方案；3.清償債務(wù)；4.公告公司終止。第十二節(jié) 違反公司法的法律責(zé)任一、公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任公司法對公司發(fā)起人、股東的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第一百九十九條、第二百條、第二百零一條等條文中，刑法中也有相關(guān)規(guī)定。二、公司的法律責(zé)任公司法對公司的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第二百零二條至第二百零六條、第二百一十二條、第二百一十三條、第二百一十五條等條文中，刑法中也有相關(guān)規(guī)定。三、清算組的法律責(zé)任四、承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)的法律責(zé)任五、公司登記機關(guān)的法律責(zé)任我國公司法對公司登記機關(guān)的法律責(zé)任的規(guī)定，主要分布在第二百零九條、第二百一十條等條文中。六、其他主體的相關(guān)法律責(zé)任第三章 其他主體法律制度基本要求（一）掌握個人獨資企業(yè)的設(shè)立、投資人及事務(wù)管理（二）掌握普通合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定（三）掌握有限合伙企業(yè)的有關(guān)規(guī)定（四）掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)（五）掌握中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額、合營各方的出資方式和出資期限、出資額的轉(zhuǎn)讓（六）掌握中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本、投資與合作條件、收益分配與回收投資（七）掌握外資企業(yè)的注冊資本、外國投資者的出資（八）熟悉個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)的解散和清算（九）熟悉外商投資企業(yè)的投資項目（十）熟悉外商投資企業(yè)的設(shè)立、組織形式和組織機構(gòu)、合營（合作、經(jīng)營）期限、解散（終止）和清算（十一）了解個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)法、合伙企業(yè)法的概念（十二）了解違反個人獨資企業(yè)法、合伙企業(yè)法的法律責(zé)任（十三）了解外商投資企業(yè)的種類考試內(nèi)容第一節(jié) 個人獨資企業(yè)法律制度一、個人獨資企業(yè)法律制度主要內(nèi)容（一）個人獨資企業(yè)的概念和特征（二）廣義的和狹義的個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法有廣義和狹義之分。廣義的個人獨資企業(yè)法是國家關(guān)于個人獨資企業(yè)的各種法律規(guī)范的總稱；狹義的個人獨資企業(yè)法是1999年8月30日第九屆全國人大常委會第十一次會議通過，自2000年1月1日起施行的中華人民共和國個人獨資企業(yè)法。二、個人獨資企業(yè)的設(shè)立（一）個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件1.投資人為一個自然人，且只能是中國公民；2.有合法的企業(yè)名稱；3.有投資人申報的出資；4.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；5.有必要的從業(yè)人員。即要有與其生產(chǎn)經(jīng)營范圍、規(guī)模相適應(yīng)的從業(yè)人員。（二）個人獨資企業(yè)的設(shè)立程序1.提出申請。2.工商登記。三、個人獨資企業(yè)的投資人及事務(wù)管理（一）個人獨資企業(yè)的投資人根據(jù)個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，個人獨資企業(yè)的投資人為具有中國國籍的自然人，但法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)。根據(jù)我國有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，國家公務(wù)員、黨政機關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)。（二）個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理個人獨資企業(yè)投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責(zé)企業(yè)的事務(wù)管理。四、個人獨資企業(yè)的解散和清算（一）個人獨資企業(yè)的解散個人獨資企業(yè)的解散是個人獨資企業(yè)終止活動使其民事主體資格消滅的行為。根據(jù)個人獨資企業(yè)法規(guī)定了個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形。（二）個人獨資企業(yè)的清算1.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。2.財產(chǎn)清償順序。3.清算期間對投資人的要求。清算期問，個人獨資企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動，在按前述財產(chǎn)清償順序清償債務(wù)前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)。4.投資人的持續(xù)清償責(zé)任。5.注銷登記。五、違反個人獨資企業(yè)法的法律責(zé)任（一）個人獨資企業(yè)及投資人違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任（二）管理人員對投資人造成損害或侵犯投資人權(quán)益的法律責(zé)任（三）企業(yè)登記機關(guān)及其上級部門有關(guān)人員的法律責(zé)任第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度一、合伙企業(yè)法律制度主要內(nèi)容（一）合伙企業(yè)及其分類（二）廣義和狹義合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法有廣義和狹義之分。廣義的合伙企業(yè)法是國家立法機關(guān)或者其他有權(quán)機關(guān)依法制定的、調(diào)整合伙企業(yè)合伙關(guān)系的各種法律規(guī)范的總稱。狹義的合伙企業(yè)法是由國家立法機關(guān)依法制定的中華人民共和國合伙企業(yè)法。該法于1997年2月23日由第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十四次會議通過，2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議修訂。二、普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)是由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)依照合伙企業(yè)法規(guī)定承擔(dān)無限連帶責(zé)任的一種合伙企業(yè)。在特殊情況下，合伙人可以不承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（一）合伙企業(yè)的設(shè)立1.合伙企業(yè)的設(shè)立條件（1）有2個以上合伙人；（2）有書面合伙協(xié)議；（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。2.合伙企業(yè)的設(shè)立登記（1）申請人向企業(yè)登記機關(guān)提交相關(guān)文件。（2）企業(yè)登記機關(guān)核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。（二）合伙企業(yè)財產(chǎn)1.合伙企業(yè)財產(chǎn)的構(gòu)成 （1）合伙人的出資。（2）以合伙企業(yè)名義取得的收益。（3）依法取得的其他財產(chǎn)。2.合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)3.合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓（1）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（2）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（3）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（三）合伙事務(wù)執(zhí)行1.合伙事務(wù)執(zhí)行的形式（1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)。（2）委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。2.合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)（1）合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利。（2）合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的義務(wù)。3.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法合伙企業(yè)法規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。4.合伙企業(yè)的損益分配（1）合伙損益。（2）合伙損益分配原則。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。5.非合伙人參與經(jīng)營管理除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。（四）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系1.合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力2.合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償（1）合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系。合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先清償。合伙人的元限連帶清償責(zé)任。合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)和追償。（2）合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。（五）入伙與退伙1.入伙入伙是在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。（1）入伙的條件和程序。（2）新合伙人的權(quán)利和責(zé)任。2.退伙退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。（1）退伙的原因。（2）退伙的效果。（六）特殊的普通合伙企業(yè)1.特殊的普通合伙企業(yè)的概念特殊的普通合伙企業(yè)是以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。2.特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式（1）責(zé)任承擔(dān)。特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任形式分為兩種：有限責(zé)任與無限連帶責(zé)任相結(jié)合。無限連帶責(zé)任。（2）責(zé)任追償。3.特殊的普通合伙企業(yè)的執(zhí)業(yè)風(fēng)險防范特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險。三、有限合伙企業(yè)（一）有限合伙企業(yè)及其法律適用有限合伙企業(yè)是由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。凡是合伙企業(yè)法中對有限合伙企業(yè)有特殊規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用有關(guān)特殊規(guī)定。無特殊規(guī)定的，適用有關(guān)普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。（二）有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定1.有限合伙企業(yè)人數(shù)2.有限合伙企業(yè)名稱3.有限合伙企業(yè)協(xié)議4.有限合伙人出資形式5.有限合伙人出資義務(wù)6.有限合伙企業(yè)登記事項（三）有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定1.有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。2.禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。3.有限合伙企業(yè)利潤分配合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。4.有限合伙人權(quán)利（1）有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易。（2）有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。（四）有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定1.有限合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。2.有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30 日通知其他合伙人。（五）有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。（六）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定1.入伙合伙企業(yè)法規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。2.退伙（1）有限合伙人當(dāng)然退伙。（2）有限合伙人喪失民事行為能力的處理。（3）有限合伙人繼承人的權(quán)利。（4）有限合伙人退伙后的責(zé)任承擔(dān)。（七）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定合伙企業(yè)法規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。四、合伙企業(yè)的解散和清算（一）合伙企業(yè)的解散根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定了合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的情形。（二）合伙企業(yè)的清算1.確定清算人2.清算人職責(zé)3.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人4.財產(chǎn)清償順序5.注銷登記6.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的處理五、違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任（一）違法行為及其法律責(zé)任1.合伙人違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任2.合伙企業(yè)清算人違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任3.行政管理機關(guān)及其人員違法行為應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任（二）其他有關(guān)規(guī)定1.違反合伙企業(yè)法的刑事責(zé)任2.民事賠償和繳納罰款、罰金的承擔(dān)順序第三節(jié) 外商投資企業(yè)法律制度一、外商投資企業(yè)法律制度主要內(nèi)容外商投資企業(yè)是外國投資者經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中國境內(nèi)舉辦的企業(yè)。（一）外商投資企業(yè)的種類中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資股份有限公司。（二）外商投資企業(yè)的投資項目1.鼓勵類外商投資項目2.限制類外商投資項目3.禁止類外商投資項目4.允許類外商投資項目（三）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)是外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權(quán)并購”）；或者，外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)；或外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）。1.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)遵循的原則2.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求3.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本與投資總額（1）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本。（2）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的投資總額。4.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的出資5.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批與登記6.反壟斷審查二、中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度（一）中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立1.設(shè)立合營企業(yè)的條件在中國境內(nèi)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)（簡稱合營企業(yè)），應(yīng)當(dāng)符合國家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄的規(guī)定。2.設(shè)立合營企業(yè)的審批機關(guān)設(shè)立合營企業(yè)的審批機關(guān)是商務(wù)部或者省級商務(wù)主管部門。除按照國家有關(guān)規(guī)定由商務(wù)部負責(zé)審批的合營企業(yè)外，其他合營企業(yè)的設(shè)立由省級商務(wù)主管部門審批，報商務(wù)部備案。3.沒立合營企業(yè)的法律程序（二）中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資總額1.合營企業(yè)的注冊資本（1）在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%。（2）合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，不得減少其注冊資本。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。（3）合營企業(yè)的注冊資本應(yīng)符合公司法規(guī)定的有限責(zé)任公司的注冊資本的最低限額。2.合營企業(yè)的投資總額合營企業(yè)的投資總額是按照合營企業(yè)的合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和，由注冊資本與借款構(gòu)成。（三）中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方的出資方式、出資期限1.合營企業(yè)合營各方的出資方式合營企業(yè)合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場地使用權(quán)等作價出資。2.合營企業(yè)合營各方的出資期限合營各方應(yīng)當(dāng)在合營合同中訂明出資期限，并且應(yīng)當(dāng)按照合營合同規(guī)定的期限繳清各自的出資。（四）中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓1.合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓條件2.合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓程序（五）中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)1.合營企業(yè)的組織形式合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。2.合營企業(yè)的組織機構(gòu)根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法及其實施條例的規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)是董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)。（六）中外合資經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算1.合營企業(yè)的期限2.合營企業(yè)的解散3.合營企業(yè)的清算三、中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度（一）中外合作經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立1.設(shè)立合作企業(yè)的條件2.設(shè)立合作企業(yè)的法律程序（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本與投資、合作條件1.合作企業(yè)的注冊資本合作企業(yè)的注冊資本是為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政管理機關(guān)登記的合作各方認繳的出資額之和。2.合作企業(yè)的投資和合作條件（1）合作各方的出資方式。（2）合作各方的出資比例。（3）合作各方的出資期限。（4）合作各方的出資轉(zhuǎn)讓。（三）中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)1.合作企業(yè)的組織形式合作企業(yè)可以申請為具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請為不具有法人資格的合作企業(yè)。具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責(zé)任公司。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系。2.合作企業(yè)的組織機構(gòu)具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會。（四）中外合作經(jīng)營企業(yè)的收益分配與回收投資1.合作企業(yè)的收益分配合作企業(yè)的中外合作者可以在合同中約定采用分配利潤、分配產(chǎn)品或者其他方式分配收益。合作企業(yè)合作各方約定采用分配產(chǎn)品或者其他方式分配收益的，應(yīng)當(dāng)按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定，計算應(yīng)納稅額。2.合作企業(yè)外國合作者先行回收投資（1）外國合作者先行回收投資的方式。（2）外國合作者先行回收投資的條件。（五）中外合作經(jīng)營企業(yè)的期限、解散和清算四、外資企業(yè)法律制度（一）外資企業(yè)的設(shè)立1.設(shè)立外資企業(yè)的條件2.設(shè)立外資企業(yè)的法律程序（二）外資企業(yè)的注冊資本與外國投資者的出資1.外資企業(yè)的注冊資本外資企業(yè)的注冊資本是為設(shè)立外資企業(yè)在工商行政管理機關(guān)登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。2.外國投資者的出資（1）外國投資者的出資方式。（2）外國投資者的出資期限。（三）外資企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)1.外資企業(yè)的組織形式根據(jù)外資企業(yè)法及其實施細則的規(guī)定，外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。2.外資企業(yè)的組織機構(gòu)外資企業(yè)的組織機構(gòu)可以由外國投資者根據(jù)企業(yè)不同的經(jīng)營內(nèi)容、經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營方式自行設(shè)置。（四）外資企業(yè)的經(jīng)營期限、終止和清算第四章證券法律制度基本要求（一）掌握證券發(fā)行、證券交易、上市公司的收購的有關(guān)內(nèi)容（二）熟悉與證券發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)（三）了解證券的種類、證券法的法律淵源和適用對象（四）了解違反證券法的法律責(zé)任考試內(nèi)容第一節(jié) 證券法律制度主要內(nèi)容一、證券與證券市場證券是以證明或設(shè)定權(quán)利為目的所作成的一種書面憑證。（一）證券的種類根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券可以分為不同的種類。（二）證券市場的結(jié)構(gòu)和要素二、證券法證券法有廣義和狹義之分。廣義的證券法是調(diào)整證券發(fā)行與交易活動中以及證券監(jiān)管過程中所發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。狹義的證券法專指證券法，即證券法典。（一）證券法的法律淵源證券法的法律淵源，包括證券法統(tǒng)轄下，由一系列有關(guān)證券發(fā)行、交易和監(jiān)管的法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章及其規(guī)范性文件等法律淵源構(gòu)成的三個層次的法律制度框架。（二）證券法的適用對象證券法原則上適用于在中國境內(nèi)發(fā)行和上市交易的各類證券品種。三、證券發(fā)行、交易有關(guān)的機構(gòu)（一）證券交易所（二）證券公司（三）證券登記結(jié)算機構(gòu)（四）證券服務(wù)機構(gòu)（五）證券業(yè)協(xié)會（六）證券監(jiān)督管理機構(gòu)第二節(jié) 證券發(fā)行一、證券發(fā)行主要內(nèi)容（一）證券發(fā)行及其方式證券發(fā)行是符合發(fā)行條件的政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)等組織，以籌集資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向公眾投資者出售代表一定權(quán)利的資本證券的行為。證券發(fā)行的方式：（1）上網(wǎng)定價發(fā)行。（2）上網(wǎng)詢價發(fā)行。（3）市值配售發(fā)行。（4）網(wǎng)上網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價發(fā)行，又稱詢價配售方式。（二）證券發(fā)行的類型1.公開發(fā)行和非公開發(fā)行2.設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行3.直接發(fā)行和間接發(fā)行4.議價發(fā)行和招標(biāo)發(fā)行5.平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行二、股票發(fā)行的條件（一）首次公開發(fā)行股票的條件1.證券法規(guī)定的首次公開發(fā)行股票的條件（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；（6）有公司住所。2.首次公開發(fā)行股票的其他條件（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；（2）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；（3）發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；（4）發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；（5）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。（二）上市公司公開發(fā)行新股的條件上市公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合證券法趴公司法規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括上市公司證券發(fā)行管理辦法等規(guī)定的發(fā)行條件。三、公司債券發(fā)行的條件（一）公開發(fā)行公司債券的條件（二）不得再次公開發(fā)行公司債券的情形四、證券發(fā)行的程序（一）證券發(fā)行的核準(zhǔn)發(fā)行人依法申請核準(zhǔn)發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負責(zé)核準(zhǔn)的機構(gòu)或者部門規(guī)定。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定條件負責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由。（二）證券發(fā)行的保薦 。證券法規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。申請股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。（三）證券發(fā)行的承銷證券承銷是證券經(jīng)營機構(gòu)依照協(xié)議包銷或者代銷發(fā)行人向社會公開發(fā)行的證券的行為。發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。1.證券承銷的方式證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。2.證券承銷的協(xié)議證券公司承銷證券。應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議。3.承銷團承銷證券向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。4.證券承銷的期限證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。五、證券投資基金的發(fā)行證券投資基金，依照其運作方式不同，可以分為封閉式基金和開放式基金。（一）基金管理人與基金托管人基金管理人由依法設(shè)立的基金管理公司擔(dān)任。擔(dān)任基金管理人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)?；鹜泄苋擞梢婪ㄔO(shè)立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行擔(dān)任。1.設(shè)立基金管理公司的條件2.申請取得基金托管資格的條件（二）基金份額發(fā)售的條件和程序第三節(jié) 證券交易一、證券交易主要內(nèi)容（一）證券交易及其方式證券交易主要指證券買賣，即證券持有人依照證券交易規(guī)則，將已依法發(fā)行的證券轉(zhuǎn)讓給其他證券投資者的行為。證券交易的方式可以分為集中競價交易和非集中競價交易兩種，分別適用于證券交易所和場外交易市場。（二）證券交易的類型二、證券上市制度（一）證券上市及其類型證券上市是某種已發(fā)行證券獲準(zhǔn)成為證券交易所的交易對象的過程。證券一旦獲準(zhǔn)在證券交易所上市交易，即為上市證券。證券上市的類型（二）證券上市的條件1.股票上市的條件2.公司債券上市的條件3.證券投資基金上市的條件（三）證券上市的程序（四）證券上市的暫停與終止1.股票上市的暫停與終止2.公司債券上市的暫停與終止3.證券投資基金上市的暫?；蚪K止三、信息披露制度信息披露制度，又稱信息公開制度，是證券發(fā)行人、上市公司及其他主體，依照法律規(guī)定的方式，將證券發(fā)行、交易及與之有關(guān)的重大信息予以公開的一種法律制度。信息披露制度包括證券發(fā)行的信息披露和持續(xù)信息公開。（一）證券發(fā)行的信息披露（二）上市公司定期報告1.中期報告2.年度報告（三）上市公司臨時報告發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。（四）信息的發(fā)布與監(jiān)督四、限制的交易行為（一）對證券交易主體的限制（二）對證券交易客體的限制（三）對短線交易的限制（四）對交易收費的限制五、禁止的交易行為（一）虛假陳述或信息誤導(dǎo)（二）內(nèi)幕交易（三）操縱證券市場（四）欺詐客戶（五）其他禁止的交易行為第四節(jié) 上市公司的收購一、上市公司收購主要內(nèi)容上市公司的收購是收購人依法通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，或通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，或同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)的行為。（一）上市公司收購的方式1.要約收購是投資者向目標(biāo)公司的所有股東發(fā)出要約，表明愿意以要約中的條件購買目標(biāo)公司的股票，以期達到對目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。2.協(xié)議收購是投資者在證券交易所外與目標(biāo)公司的股東，主要是持股比例較高的大股東就股票的價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商，購買目標(biāo)公司的股票，以期達到對目標(biāo)公司控制權(quán)的獲得或鞏固。3.其他合法方式。（二）上市公司的收購的法律依據(jù)二、要約收購規(guī)則（一）收購要約的發(fā)出（二）收購要約的公告（三）收購要約的期限（四）收購要約的撤銷（五）收購要約的變更（六）收購要約的適用三、協(xié)議收購規(guī)則以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。采取協(xié)議收購方式的