中國企業(yè)進入美國資本市場主要途徑流程圖和說明比較分析

證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 1 頁 共 5 頁 中國企業(yè)進入美國資本市場有以下四種途徑 1 普通股的首次公開發(fā)行 Initial Public Offerings IPOs 通過 IPO 在美國上市分為兩種情況 1 IPO 之前不需要融資 前期準備工作完成后 直接進行首次公開募股的方式 2 IPO 前進行私募融資 即 Pre IPO S1 國內(nèi)申請 向 中國證監(jiān)會 CSRC 等部門申請到境外 上市的立項 S2 國外申請 向 美國證監(jiān)會 及上市所在州的證券管理 部門抄送報表及相關(guān)信息 提出上市申請 S3 等待答復(fù) 一般 4 6 個星期內(nèi)答復(fù) 超過即認為默許 S4 法律認可 上市公司必須取得在中國有執(zhí)業(yè)資格的律師 事務(wù)所出具的法律意見書 S8 路演與定價 在得到 SEC 上市回復(fù)后 公司就可以準備路 演 進行招股宣傳和定價 最終 定價一般是在招股的最后一天確 定 主要由券商和公司兩家商定 其根據(jù)主要是可比公司的市盈率 S9 招股與上市 定價結(jié)束后就可向機構(gòu)公開招股 幾天之后股票就可以在納斯達克市 場掛牌交易 S5 組建承銷團 投資銀行 律所 2 家代表公司 2 家代表 投行 審計師事務(wù)所 出具審計報告 放入招股說明書 行業(yè)專家 提供行業(yè) 描述 以便放入招股書中 S6 編制公開說明書 編制公開說明書并擬定其他文件和 協(xié)議 S7 證監(jiān)會復(fù)核 回復(fù)美國證監(jiān)會的問題并修改公開 說明書 送交證監(jiān)會再次復(fù)核 完成路演說明 獲 美國證監(jiān)會的核準通知 即可開始進行股票的最 后定價 公開說明書包括 非財報部分 和 財報 部分 后者有兩種編制方式 最近三年度直 接依據(jù)美國一般會計原則編制 最近三年度 依據(jù)中國會計原則編制 然后印制公開說明書 呈送美國證監(jiān)會復(fù) 核 一 流程圖 1 IPO 直接上市流程示意圖 掛牌日當天 所有法律文 件簽署完成 會計師出具更新 告慰信 公司發(fā)行股票 收齊 股票 并公告上市事項 至此 上市過程終告完成 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 2 頁 共 5 頁 2 反向兼并 Reverse Merger 通過 RM 在美國上市 分為三種情況 1 APO Alternative Public Offering 即融資型反向收購 2 FTO Funding Takeover 即先私募再反向并購上市 3 反向并購 RTO Reverse Takeover 三種方式 3 美國存托股證掛牌 American Depositary Receipts ADRs 通過 ADRs 在美國上市分為三個等級 從監(jiān)管程度輕到嚴排序 1 一級 ADR 一級 ADR 可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報價 但不能在證券交易市場交易或 納斯達克上報價 主要是為美國投資人提供對現(xiàn)成的境外公司的股票的通道 但是 不能用于籌集資金 成本較小 平均為 25000 美元 境外公司的獲益是很大的 通常股價會上升 4 6 2 二級 ADR 二級 ADR 可以在美國證券市場交易 但不能作為籌集資金的手段 成本巨大 平均超過 100 萬美元 成效也巨大 其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國投資人的通道 且以美國一般會計準則為標準的披露 通常會促使公司股價上升 10 15 流程圖 2 RTO 反向并購上市流程示意圖 S5 合并報表 通過離案公司收購目 標公司 已在 NASDAQ 市場上市的公司 增 發(fā)新股的方式將離岸 公司擁有的國內(nèi)企業(yè) 部分與目標公司合并 報表 S4 收購方案 設(shè)立離岸公司 收購 空殼公司 已上市的 公司 通過空殼公司 對本公司進行收購 S3 實現(xiàn)控股 設(shè)立離岸公司 通 過交叉持股的方式 擁有公司部分國內(nèi) 企業(yè)的控股權(quán) S2 制定方案 委任金融或財務(wù)顧問 制定上市計劃及可操 作性方案 S1 決定上市 由股東會或董事會做 出決議 在 NASDAQ 市場上市 S6 上市交易 由包銷商進行私人配售 或公開發(fā)行新股 審計評估 委任美方投資銀行 或金融服務(wù)公司 制定詳細的日程表 在國內(nèi)進行公司審 計 評估 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 3 頁 共 5 頁 3 三級 ADR 三級 ADR 是唯一的允許境外公司在美國融資的 ADR 形式 境外發(fā)行公司將自己的 證券向美國投資人作公開發(fā)行 成本更巨大 一般超過 150 萬美元 因為必須按類似普通股首次公開發(fā)行的程序進行 對于很多需要大量資金的境外公司而言 即使成本很高 三級 ADR 也是值得的 因為美國的公眾資 本市場提供了一個無可比擬的融資基地 4 私募資金和美國證券法 144A 條例 私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊 而又能在美國出售證券的做法 但是 美國證券法規(guī) 對于出售私募證券有很多限制 S2 簽約境外公司證券的存托人 美國銀行與一境外公司簽訂協(xié)議 約定該 銀行擔任境外公司證券的存托人 S1 美國存托人簽發(fā)存托股證 美國的存托人簽發(fā)存托股證給美國的投資 人 每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外 公司的證券 該憑證可自由交易 S3 美國存托人收購境外公司證券 美國存托人收購相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證 券 一般該證券由境外的托管銀行保管 S4 美國存托銀行分配股利 發(fā)行存托股證后 美國存托銀行作為該股 證持有人的付款代理人 該銀行收取股利 并轉(zhuǎn)化為美元 然后將其分配給股證持有 人 S5 美國存托銀行記錄投資人的交易 存托銀行對在美投資人 關(guān)于該股證的交 易進行記錄 同時 時刻準備著把該股證 轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券 S6 美國證監(jiān)會區(qū)別對待該 ADR 發(fā)行 ADR 的美國銀行也需要注冊 而該 境外公司則須履行定期報告的義務(wù) 履行全面的注冊和報告是特別昂 貴和負累的 鑒于此 美國證監(jiān) 會根據(jù)境外公司在美國證券市場 的狀況 制定了不同的 ADR 計 劃和相應(yīng)的不同披露要求 流程圖 3 ADRs 上市流程示意圖 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 4 頁 共 5 頁 三 首次公開募股 IPO 與反向并購 RTO 的比較 目前 中國企業(yè)赴美國上市及融資主要通過 IPO 即首次公開募股 Initial Public Offerings 簡稱 IPO 和反向并購 Reverse Takeover 簡稱 RTO 兩種方式上市 一 IPO 與 RTO 的定義 IPO 指一家企業(yè) 發(fā)行人 第一次將它的股份向公眾出售 通常 上市公司的股份 是根據(jù)向相應(yīng)證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀商或做市商進行 銷售 一般 首次公開上市完成后 公司就可申請到證交所或報價系統(tǒng)掛牌交易 RTO 又稱買殼上市 指非上市公司公司股東通過收購一家殼公司 上市公司 的 股份控制該公司 再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 使之成為上市公司 的子公司 原非上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權(quán) 從而達到間 接上市的目的 買殼上市發(fā)生在 OTCBB 所以下面引入 OTCBB 的概念 OTCBB 的概念 定義 是由 NASDAQ 的管理者全美證券商協(xié)會 NASD 所管理的一個交易中介系統(tǒng) 功能 為選擇不在交易所或 NASDAQ 掛牌上市 或者不滿足在以上市場掛牌上市條件的股票提供 交易流通的報價服務(wù) 是一種實時報價服務(wù)系統(tǒng) 特點 1 零散 小規(guī)模 2 無上市標準 上市程序簡單 時間短 風(fēng)險小 費用低 3 維持報價 資格 由做市商創(chuàng)造市場 4 交易信息充分披露并受 NASD 監(jiān)督 5 可轉(zhuǎn)向 NASDAQ 適用 為初具規(guī)模又急需資金的高技術(shù)小公司提供的一條便捷的融資渠道 大多數(shù)中小企業(yè)一般選擇先以借殼或買殼登陸 OTCBB 市場開始 等達到相關(guān)要求后 再轉(zhuǎn)板至主板市場交易 與 NASDAQ 最主要區(qū)別 對企業(yè)無規(guī)?；蛴系囊?只要經(jīng)過 SEC 核準 有三名以上做市商愿為該證券做市 就可以向 NASD 申請掛牌 無需要在 OTCBB 登記 但要在 SEC 登記經(jīng) NASD 核準掛牌 掛牌后企業(yè)按季度向 SEC 提交報表 就可以在 OTCBB 上市流通了 掛牌審批時間較短 上市費用非常低 在股價 資產(chǎn) 利潤等方面沒有維持報價或掛牌的標準 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 5 頁 共 5 頁 二 IPO 與 RTO 的區(qū)別 1 上市流程簡單 IPO 上市 和 融資 同時進行 買殼上市 上市 和 融資 分開 程序簡化了 2 審批時間短 IPO 通常要一年或以上才能完成 RTO 在美國股市掛牌 從正式簽署協(xié)議算起 最長 6 個月 短的 3 個 半月 一般約 4 個月 3 上市風(fēng)險小 干凈的 殼 法律限制少 可保證 100 上市 且受承銷商能力及市場狀況影響小 4 上市費用低 IPO 總成本約 119 272 萬美元 前期費用不低于 100 萬美元 RTO 總成約 57 83 萬美元 前期 費用約 35 萬美元 其它費用在融資成功后從融資金額中扣除 一般空殼公司的售價 OTCBB 市場的上市公司 售 30 35 萬美元 OTC PS 市場的 售 15 18 萬美 元 加上其它有限的費用 買殼上市只需要 50 60 萬美元便可完成 比國內(nèi) 香港 新加坡費用低得多 5 無上市標準 IPO 需要公司擁有一定的經(jīng)營歷史和業(yè)績 6 不能為企業(yè)直接帶來新的資金流入 公司在 IPO 時有一定的估價 一旦完成上市過程及股票發(fā)行 公司就可以獲得預(yù)期的資金 買殼上市需要在過后通過新聞發(fā)布 分析師評論及相關(guān)的造市活動來推動股票 以增資發(fā)股在二級市場 為公司融集資金 融資額則取決于當時股票市場的表現(xiàn)