設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融2）

設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（金融2）目錄 ）總則 ）經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍 ）出資 ）合資各方的責(zé)任和義務(wù) ）董事及董事會 ）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) ）勞動管理 ）稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計 ）利潤分配 ）合資期限、解散及清算 ）違約責(zé)任和爭議的解決 ）合同的文字、生效及其他 合資經(jīng)營 合同 、 （以下簡稱甲方）和 、 、 （以下簡稱乙方），根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱合資企業(yè)法）及中國的其它有關(guān)法規(guī)，按照平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。 第一章總則 第一條本合同雙方如下： 甲方： （以下簡稱甲方） 法定地址： 法定代表： （以下簡稱甲方） 法定地址： 法定代表： 乙方： （以下簡稱乙方） 法定地址： 法定代表： （以下簡稱乙方） 法定地址： 法定代表： （以下簡稱乙方） 法定地址： 法定代表： 第二條甲方、甲方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)；乙方、乙方、乙方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。 第三條合資企業(yè)的名稱為 ，英文名稱為 （以下稱“合資公司”）。 法定地址： 第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。 第五條合資公司為有限責(zé)任公司。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第六條根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 第二章經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍 第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù)，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃，促進(jìn)中國和××以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作。第八條合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下： 根據(jù)中華人民共和國國內(nèi)、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi)、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。 直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物。 租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。 第三章出資 第九條 合資公司的投資總額和注冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 ，出資金額各為 元。 合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下： 甲方： 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。 甲方： 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。 乙方： 元乙方： 元乙方： 元在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后 個工作日內(nèi)，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。 以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。 在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。 合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。 合資期間內(nèi)，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物。 第十條 合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時處置，應(yīng)由董事會會議通過，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件，本款中的合資各方為甲方、甲方、乙方、乙方、乙方。 在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓。 第四章合資各方的責(zé)任和義務(wù) 第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)： 甲方的責(zé)任 （）負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。 （）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。 （）介紹和推薦租賃用戶和項目。 （）提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。 （）協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。 （）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。 （）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。（）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。 乙方的責(zé)任 （）利用在 及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。 （）介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價格合理的租賃物件。 （）協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備、以及承租人產(chǎn)品的出口。 （）提供國際金融市場、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。 （）協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。 （）在合資公司所在地或 對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。 （）協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。（）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。 第五章董事及董事會 第十二條董事的派出 合資公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。 董事的任期為 年，可連任。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。 第十三條董事的職責(zé) 合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán)。 董事為非駐勤職務(wù)，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇。 第十四條董事長、副董事長 合資公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?董事長為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。 副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。 董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。 第十五條董事會的召集 合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。 董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后×個月內(nèi)，在合資公司總部所在地召開。 董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。 董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。 召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。 董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。 第十六條董事會的職責(zé) 董事會為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。 董事會職責(zé)如下： （）修改合資公司章程。 （）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。 （）決定注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項。 （）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。（）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。 （）國內(nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。 （）批準(zhǔn)財務(wù)決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。 （）確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。 （）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。 （）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。 （）決定駐勤董事和高級職員的待遇。 （）審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告。 （）審查、批準(zhǔn)董事提出的議案。 （）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度。 （）決定其他重要事項。 關(guān)于上述（）（）項的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出。關(guān)于（）（）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。 第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理 合資公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為 年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。 經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?？偨?jīng)理的職責(zé)是： （）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司。 （）根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。（）作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。 （）決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。 副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。并可兼任部門經(jīng)理。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。 第十八條經(jīng)營委員會 合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任。經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。 第十九條經(jīng)營委員會的職責(zé)為 擬定上報董事會會議討論的議案。 批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項目以及其他提供信用的方案。 批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。 國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。 執(zhí)行董事會會議決定事項。 合資公司規(guī)則、制度的具體制定。 任免部門經(jīng)理以下的管理人員。 根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。 決定職工的培訓(xùn)計劃。 向董事會提出年度財務(wù)報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告。 上述項的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。 第七章勞動管理 第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護(hù)、福利和獎懲事項，按照中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定及其它實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。 第二十一條關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。 第八章稅務(wù)、財務(wù)、會計、審計 第二十二條合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。 第二十三條合資公司的財務(wù)與會計制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 第二十四條合資公司按照合資企業(yè)法的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。 第二十五條合資公司以 幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。 第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。 第二十七條合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi)、外其他銀行開立帳戶。 第二十八條合資公司的財務(wù)審計，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告。 第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費(fèi)用由派出方自理。 第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。 第九章利潤分配 第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會計年度進(jìn)行分配。 第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。 第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。 第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。 第十章合資期限、解散及清算 第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。 如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿 年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。 第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散： 合資公司合資期限屆滿。 合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。 合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。 由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。 公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。 第三十七條 合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。 清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。 清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。 第三十八條 合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。 資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù)。 不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時， 方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。 償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。 分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。 第三十九條合資公司清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。 第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。 第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲方保存，其副本由甲方以外的合資各方全體分別保存。 第十一章違約責(zé)任和爭議的解決 第四十二條 任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額 的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應(yīng)出資額 的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。 因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 第四十三條 對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商，謀求問題的解決。 協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。 仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。 在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。 仲裁時使用語言為英語。 第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。 第十二章合同的文字、生效及其他 第四十五條本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。 第四十六條 本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，自批準(zhǔn)之日起生效。 合同條款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。 本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)合資企業(yè)法及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定。 第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。 第四十八條本合同于 年 月 日，由合資各方的授權(quán)代表，在中國 簽字。 中方簽名： 外方簽名：