2018有限責任公司章程(范本)WORD版

第一章 總則第 1 條 依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法 ）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由自然-人出資,設立棲霞市軍寶動力機械有限公司（以下簡稱公司） ，特制定本章程。 第 2 條 公司由兩個股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。第 3 條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第二章 公司名稱和住所第 4 條 公司名稱：。第 5 條 公司住所：_。 第三章 公司經(jīng)營范圍第 6 條 公司經(jīng)營范圍： (1)以計算機、電子專業(yè)領域內的技術開發(fā)、技術服務、計算機信息工程、計算機軟硬件的開發(fā)、信息科技專業(yè)領域的技術開發(fā)第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱） 、出資額、 出資時間和方式第 7 條 公司注冊資本：叁萬元人民幣。第 8 條 注冊資本在驗資時，由股東一次性繳納認繳的出資。股東的姓名（名稱） 、繳納的出資額、出資時間、出資方式如下： （1）股東姓名或名稱： 股東住所：*股東身份證號碼：*（2）股東繳納的出資額： （3）股東出資時間： （4）股東出資方式：第 9 條 公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司股東會審核同意后予以補發(fā)第五章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件第 10 條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。第 11 條 股東的權利：（1）股東根據(jù)其出資額享有表決權；（2）股東有權查閱公司議事會議記錄和公司財務會計報告；（3）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；（4）按出資比例分取紅利；（5）公司新增資本金或其他股東轉讓股份時有優(yōu)先認購權；（6）公司終止后，依法分取公司剩余財產。第 12 條 股東的義務：（1）繳足所認繳的出資額；（2）以認繳的出資額為限承擔公司債務；（3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過法律程序批準同意者除外） 。第 13 條 出資的轉讓：（1）股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。（2）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。（3）經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買權。（4）股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第 14 條 盈余分配與債務承擔 （1）盈余分配，以投資或為依據(jù)，按比例分配。 （2）債務承擔：合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的為據(jù)，按比例承擔。 第 15 條 入伙、退伙，出資的轉讓 （1）入伙：需承認本合同；需經(jīng)全體合伙人同意；執(zhí)行合同規(guī)定的權利義務。 （2）退伙：需有正當理由方可退伙；不得在合伙不利時退伙；退伙需提前三個月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算；未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。 （3）出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有首先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。 第 16 條 禁止行為 （1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進行業(yè)務活動；如其業(yè)務獲得利益歸公司，造成損失按實際損失賠償。 （2）禁止合投資經(jīng)營與公司競爭的業(yè)務。 （3）禁止投資人再加入其它公司。 （4）禁止投資人與本公司簽訂合同。 （5）如投資人違反上述各條，應按公司實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體投資人決定除名。 第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第 17 條 公司不設股東會，股東行使公司管理職權。第 18 條 *為公司負責人，是公司的執(zhí)行董事。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。其權限是?（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （2）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資； （3）決定公司的年度財務預算方案、決算方案； （4）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定； （6）對聘用、解聘會計師事務所作出決定； （7）對外開展業(yè)務，訂立合同；（8）對合伙事業(yè)進行日常管理；（9）出售合伙的產品（貨物） 、購進常用貨物；（10）支付合伙債務；（11）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定； （12）修改公司章程； 第 19 條 其它投資人的權利：（1）參予公司事業(yè)的管理；（2）聽取公司負責人開展業(yè)務情況的報告；（3）檢查公司帳冊及經(jīng)營情況；（4）共同決定公司重大事項。 第 20 條 公司設經(jīng)理，由在執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權： （1）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定； （2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （3）擬訂公司內部管理機構設置方案； （4）擬訂公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； （7）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （8）執(zhí)行董事授予的其他職權。 第六章 財務、會計、利潤分配第 21 條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立健全財務、會計制度。公司應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設立的會計師事務所進行審計并出具報告。 第 22 條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、行政法規(guī)、國務院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。 第七章 勞動用工制度第 23 條 公司職工依照中華人民共和國工會法組建工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會的活動提供必要條件。 公司工會應認真履行工會職責，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。 第 24 條 公司必須保障職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。公司的勞動用工制度應按照國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。 第八章 解散事由及清算辦法第 25 條 公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起 30 日內向原公司登記機關申請注銷登記：(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨颈灰婪ㄐ嫫飘a；(2)合伙期屆滿；(3)股東決定解散,全體投資人同意終止公司關系；(4)公司事業(yè)完成或不能完成；(5)公司事業(yè)違反法律被撤銷,依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(6)法院根據(jù)有關當事人請求判決解散。(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第 26 條 公司終止后的清算事項：(1)即行推舉清算人，并邀請張道賢中間人（或公證員）參與清算；(2)清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配；(3)清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償?shù)牟糠?，由投資人按出資比例承擔。 第 27 條 公司解散時，應依照公司法的規(guī)定對公司進行清算，制作清算報告，清算結束后，報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第九章 其他事項第 28 條 糾紛的解決 投資人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。 第 29 條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第十章 附則第 30 條 本章程一式三份，并報公司登記機關一份。 第 31 條 本章程自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關備案之日起生效并開始執(zhí)行。 第 32 條 本章程如有未盡事宜，應由投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。股東親筆簽字、蓋公章： 年月日