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股東協(xié)議書范本 股東合作協(xié)議書

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股東協(xié)議書范本 股東合作協(xié)議書

xx年X月X日精品范文-股東協(xié)議書范本 股東合作協(xié)議書股東協(xié)議書范本 股東合作協(xié)議書(文章一)甲方:_ 乙方:_以上各方共同投資人(以下簡稱共同投資人)經(jīng)友好協(xié)商,根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定,雙方本著互惠互利的原則,就甲乙雙方合作投資 項目事宜達(dá)成如下協(xié)議,以共同遵守。第一條 共同投資人的投資額和投資方式甲、乙雙方同意,以雙方注冊成立的_公司(以下簡稱_ )為項目投資主體。各方出資分別:甲方占出資總額的_%;乙方占出資總額的_%。第二條 利潤分享和虧損分擔(dān)共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤,分擔(dān)共同投資的虧損。共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔(dān)責(zé)任,共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔(dān)責(zé)任。共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn),由共同投資人按其出資比例共有。共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后,各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財產(chǎn)。第三條 事務(wù)執(zhí)行(1)、共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù),包括但不限于:(1)在股份公司發(fā)起設(shè)立階段,行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù) ;(2)在股份公司成立后,行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù);(3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息,并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置;(2)、其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況,甲方有義務(wù)向其他投資人報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;(3)、甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人,所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任,由共同投資人承擔(dān);(4)、甲方在執(zhí)行事務(wù)時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時,應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任;(5)、共同投資人可以對甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時,應(yīng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議,由全體共同投資人共同決定。(6)、共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意: (1)轉(zhuǎn)讓共同投資于股份有限公司的股份; (2)以上述股份對外出質(zhì); (3)更換事務(wù)執(zhí)行人。第四條 投資的轉(zhuǎn)讓(1)、共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時,須經(jīng)全部共同投資人同意;(2)、共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時,應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人;(3)、共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的,在同等條件下,其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。第五條 其他權(quán)利和義務(wù)(1)、甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份;(2)、共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額;(3)、股份有限公司成立后,任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;(4)、股份有限公司不能成立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。第六條 違約責(zé)任為保證本協(xié)議的實際履行,甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔(dān)保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下,以上述財產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)任。 第七條 其他(1)、本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后,另行簽訂補充協(xié)議。(2)、本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_份,共同投資人各執(zhí)一份。甲方(簽字):_ 乙方(簽字):_年_月_日 _ _ _年_ _月_ _日簽訂地點:_ 簽訂地點:_股東協(xié)議書范本 股東合作協(xié)議書(文章二)甲方: 丙方:住址: 住址:身份證號: 身份證號:乙方: 住址: 身份證號:甲、乙、丙三方因共同投資設(shè)立_有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)事宜,特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,根據(jù)中華人民共和國合同法、公司法等相關(guān)法律規(guī)定,達(dá)成如下協(xié)議。(一)、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)(1)、公司名稱:_有限責(zé)任公司(2)、住 所:_(3)、法定代表人:_(4)、注冊資本:_元(5)、經(jīng)營范圍:_,具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn)。(6)、性 質(zhì):公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,甲、乙、丙三方各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。(二)、股東及其出資入股情況公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立,總投資額為_元,包括啟動資金和注冊資金兩部分,其中:(1)、啟動資金_元(1)甲方出資_元,占啟動資金的 , (2)乙方出資_元,占啟動資金的 , (3)丙方出資_元,占啟動資金的 ,(4)該啟動資金主要用于公司前期開支,包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等,如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。(5)在公司賬戶開立前,該啟動資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶(開戶行:_ 賬號:_ ,)公司開業(yè)后,該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。(6)甲、乙、丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。(2)、注冊資金(本)_ 元(1)甲乙以現(xiàn)金作為出資,出資額_元人民幣,占注冊資本的_;(2)乙方以現(xiàn)金作為出資,出資額_元人民幣,占注冊資本的_;(3)丙方以現(xiàn)金作為出資,出資額_元人民幣,占注冊資本的_;(4)該注冊資本主要用于公司注冊時使用,并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。(5)甲、乙、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起_日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。(3)、任一方股東違反上述約定,均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。(三)、公司管理及職能分工(1)、公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,任期三年。(2)、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理,具體職責(zé)包括:(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任);(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務(wù)審批權(quán)限為_ 元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認(rèn)可,方可執(zhí)行)。(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。(3)、乙方、丙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé): (1)對甲方的運營管理進(jìn)行必要的協(xié)助; (2)檢查公司財務(wù); (3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為; (4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。(4)、重大事項處理公司不設(shè)股東會,遇有如下重大事項,須經(jīng)甲、乙、丙三方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行:(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保的; (2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (3)公司法第三十八條規(guī)定的其他事項。對于上述重大事項的決策,甲乙丙三方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下方式處理:_。(5)、除上述重大事項需要討論外,甲乙雙方一致同意,每周進(jìn)行一次的股東例行會議,對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié),并對公司下階段的運營進(jìn)行計劃部署。(四)、資金、財務(wù)管理(1)、公司成立前,資金由臨時帳戶統(tǒng)一收支,并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用,一方對另一方資金使用有異議的,另一方須給出合理解釋,否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。(2)、公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié),并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。(五)、盈虧分配(1)、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān)。(2)、公司稅后利潤,在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為:(1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。(2)分紅的數(shù)額為:上個季度剩余利潤的60%,甲乙雙方按實繳的出資比例分取。 (3)公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本50%以上,可不再提取。(六)、轉(zhuǎn)股或退股的約定(1)、轉(zhuǎn)股:公司成立起_年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第_年起,經(jīng)一方股東同意,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_元。(2)、退股:(1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。(2)股東退股:若公司有盈利,則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配,另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,退股方不得要求分配。分紅后,退股方方可將其原總投資額退回。若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例進(jìn)行分配,另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,退股方不得要求分配。此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資。(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。(3)、增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第四方入股的,第四方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。(七)、協(xié)議的解除或終止(1)、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立;(2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產(chǎn);(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。(2)、本協(xié)議解除后:(1)甲乙丙三方共同進(jìn)行清算,必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。(3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔(dān),遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,各方以出資比例償還。(八)、違約責(zé)任(1)、任一方違反協(xié)議約定,未足額、按時繳付出資的,須在_日內(nèi)補足,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的,須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。(2)、除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任,并向守約方支付違約金_元。(3)、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財務(wù)各事項,非持股本人不得插手干預(yù),若有違反對公司造成損失的,須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟(jì)損失。(九)、其他(1)、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效,未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。(2)、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,若與公司章程不一致,以本協(xié)議為準(zhǔn)。(3)、因本協(xié)議發(fā)生爭議,雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。(4)、本協(xié)議一式叁份,甲、乙、丙三方各執(zhí)一份,具有同等的法律效力。甲方(簽章): 乙方(簽章): 丙方(簽章):簽訂時間: 年 月 日股東協(xié)議書范本 股東合作協(xié)議書(文章三)本協(xié)議基于xx有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書基礎(chǔ)上所訂立。第一章 總則_、_、_和_,根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)和其他有關(guān)法律法規(guī),根據(jù)平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,就_、_、_和_四方對xx市拓輝電子科技有限公司(以下簡稱公司)的出資和公司所有股東參與公司的管理事宜,訂立本合同。(股東各方以第二章為準(zhǔn))合作基礎(chǔ)公司名稱及性質(zhì):公司名稱為:xx市拓輝電子科技有限公司,成立于_ 年_ 月_ 日,屬合伙經(jīng)營企業(yè);公司住所為:_;公司的法定代表人為:_;本協(xié)議生效后,原公司股東合作協(xié)議中的股東權(quán)益和義務(wù)僅對甲乙丙三方有效; 本協(xié)議生效后,所有簽訂各方均為公司的股東之一,原股東合作協(xié)議作為本協(xié)議的副本,公司所有事宜均以本協(xié)議為基準(zhǔn);本協(xié)議經(jīng)過xx有限公司股東會第2xx080001號決議全票通過;第二章 股東各方第一條 本合同的各方為:甲方:_,身份證:_ ,住址:_乙方:_,身份證:_ ,住址:_丙方:_,身份證:_ ,住址:_丁方:_,身份證:_ ,住址:_第三章 各方持股方式和出資第二條 公司名稱為:_;第三條 公司住所為:_;第四條 公司的法定代表人為:_;第五條 公司是依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。各方按其持股比例分享利潤,分擔(dān)風(fēng)險及虧損;第四章 投資總額及注冊資本;第六條 公司注冊資本為人民幣_萬元(RMB_); 第七條 本協(xié)議生效后各股東持股比例如下; 甲方:_;持股比例:_%; 乙方:_;持股比例:_%; 丙方:_;持股比例:_%; 丁方:_;持股比例:_%;注:宋xx先生所占_%的股份中,12%為公司持有股,暫記宋先生名下,不歸宋先生個人所有,不分紅,不參與股權(quán)責(zé)任和利益分配,處置權(quán)歸公司股東會。第五章 經(jīng)營宗旨和范圍;第八條 公司的經(jīng)營宗旨:充分發(fā)揮合作各方各自的資金、場地和技術(shù)優(yōu)勢,合法經(jīng)營,取得預(yù)期的經(jīng)濟(jì)、社會效益;第九條 公司經(jīng)營范圍是:xx產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、技術(shù)支持、技術(shù)培訓(xùn),專利轉(zhuǎn)讓; 第六章 股東和股東會第一節(jié) 股東第十條 各方按照本合同第六條規(guī)定和xx有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的規(guī)定繳納出資后,即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。各方承諾,在規(guī)定時限內(nèi)將各自出資金額匯入公司統(tǒng)一賬戶。第十一條 公司股東享有下列權(quán)利:(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配;(二)參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán);(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;(五)按照規(guī)定,享有選舉和被選舉成為公司管理人員的權(quán)利;(六)依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份;(七)依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息;(八)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(九)法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):(一)遵守公司合同;(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金,并按持股比例承擔(dān)公司責(zé)任;(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;(四)未經(jīng)合作各方一致同意,不利用職務(wù)之便私自拿公司的財產(chǎn)為他人或自己的債務(wù)設(shè)置抵押、質(zhì)押或私自以公司的名義為他人出具擔(dān)保書;(五)不利用職務(wù)之便私自挪用公司的資金、財產(chǎn);(六)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條 公司的股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第二節(jié) 股東會第十五條 股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。公司事務(wù)經(jīng)股東會會議表決后,半數(shù)以上(不包括半數(shù))表決同意的,不違反法律法規(guī)的事項,任何人不得以任何理由干涉。第十六條 股東會行使下列職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換公司法人代表;(三)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;(四)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;(五)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;(六)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;(七)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(八)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(九)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(十一)對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議;(十二)修改公司合同;(十三)投票決定公司管理人員的去留;(十四) 其他重要事項。第十七條 股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十九條 股東會會議每半年召開-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時會議。股東會會議由懂事或監(jiān)事召集,執(zhí)行董事主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由執(zhí)行董事指定他股東主持。第二十條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第七章 董事和董事會經(jīng)所有股東同意,暫不設(shè)立董事會和監(jiān)事會,只設(shè)執(zhí)行懂事和監(jiān)事。第一節(jié) 執(zhí)行董事第二十一條 公司執(zhí)行董事必須是股東之一。第二十二條 公司法第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事。第二十三條 執(zhí)行董事由股東會推選或更換,任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定,忠實履行職責(zé),維護(hù)公司利益。執(zhí)行董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù):(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,不得越權(quán);(二)非經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會批準(zhǔn),不得同其他公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(三)不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為,或從事?lián)p害公司利益的活動;(四)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn);(五)不得挪用公司資金,或擅自將公司資金拆借給其他機構(gòu);(六)未經(jīng)股東會批準(zhǔn),不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;(七)不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;(八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保;(九)未經(jīng)股東會同意,不得泄露公司秘密。第二十五條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會的合法授權(quán),任何人不得以個人名義代表公司行事。第二十六條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第八章 總經(jīng)理(七)不得將公司資產(chǎn)以其個人或其他個人名義開立帳戶儲存;(八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保;(九)未經(jīng)股東會同意,不得泄露公司秘密。第二十五條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第二十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東會,選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以前,該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除,其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十條 任職尚未結(jié)束的董事,對因其擅自離職給公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié) 董事會第三十三條 公司設(shè)董事會,對股東負(fù)責(zé)。董事會由七名董事組成。第三十四條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東會的決議;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,并決定其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制定修改公司合同方案;(十二)股東會授予的其他職權(quán)。第三十五條 董事會應(yīng)當(dāng)聘請經(jīng)驗豐富的,在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會,輔助董事會進(jìn)行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn)80%的資金進(jìn)行投資,但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六條 董事會設(shè)董事長一名,以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第三十七條 董事長行使下列職權(quán):(一)召集和主持董事會會議;(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;(三)簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件;(四)行使法定代表人的職權(quán);(五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán),并在事后向公司董事會報告;(六)董事會授予的其他職權(quán)。第三十八條 董事長不能履行職權(quán)時,董事長應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第四十條 有下列情況之一的,董事長應(yīng)在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議: (一)董事長認(rèn)為必要時;(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;(三)監(jiān)事會或監(jiān)事提議時;(四)總經(jīng)理提議時。第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三日以前書面通知全體董事。如有本章第四十三條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形,董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 第四十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容: (一)會議日期和地點; (二)會議期限; (三)事由及議題; (四)發(fā)出通知的日期。第四十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決,每名董事有一票表決權(quán),董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用書面或傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會董事簽字。第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第四十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,出席會議的董事和記錄人,應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存,保留期限為五十年。第四十七條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;(二)出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;(三)會議議程;(四)董事發(fā)言要點;(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名)。 第四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。第八章 總經(jīng)理第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第五十條 公司法第57條、第58條規(guī)定的人員,不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年,總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一)主持公司的經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作;(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規(guī)章;(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員;(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;(九)提議召開董事會臨時會議;(十)公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。第五十三條 總經(jīng)理列席董事會會議,非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況,以及資金運用情況和盈虧情況??偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項對外投資項目,有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含20%)的單項貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險的前提下,總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)50%(含50%)的單項短期投資,但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章 監(jiān)事第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。第五十八條 公司法第57條、第58條規(guī)定的人員,不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年,連選可以連任。第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的,視為不能履行職責(zé),應(yīng)由股東會予以撤換。第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。第六十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。第六十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán):(一)檢查公司的財務(wù);(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督;(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時,要求其予以糾正,必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;(四)提議召開臨時董事會;(五)列席董事會會議;(六)公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第六十四條 監(jiān)事行使職權(quán)時,必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助,由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。第十章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財務(wù)會計制度。第十一章 解散和清算第六十六條 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算:(一)股東會決議解散;(二)因合并或者分立而解散;(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn);(四)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;(五)其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第六十七條 公司因前條第(一)項情形而解散的,應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司因前條第(二)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第(三)項情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因前條第(四)項情形而解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第六十八條 清算組成立后,董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(四)清繳所欠稅款;(五)清理債權(quán)、債務(wù);(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);(七)代表公司參與民事訴訟活動。第七十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。 第七十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時,應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。第七十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。第七十三條 公司財產(chǎn)按下列順序清償:(一)支付清算費用;(二)支付公司職工工資和勞動保險費用; (三)交納所欠稅款;(四)清償公司債務(wù);(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前,不分配給股東。第七十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第七十五條 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊,報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。第七十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。第七十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二章 合同修改第七十八條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。第十三章 附則第七十九條 本合同所稱以上、以內(nèi)、以下,都含本數(shù);不滿、以外不含本數(shù)。 本合同一式_份,自簽約方簽字蓋章之日起生效。甲方(簽字):_ 乙方(簽字):_年_月_日 _年_月_日簽訂地點:_ 簽訂地點:_丙方(簽字):_年_月_日簽訂地點:_

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