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股權(quán)激勵計劃實(shí)施辦法

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股權(quán)激勵計劃實(shí)施辦法

深圳市振業(yè)(集團(tuán))股份有限公司 股權(quán)激勵計劃實(shí)施辦法(修訂稿)第一章 總 則 第一條 為進(jìn)一步促進(jìn)公司建立、健全激勵與約束機(jī)制,根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議決議精神,制定本辦法。第二條 制定本辦法的基本原則:(一)堅(jiān)持公開、公平、公正;(二)堅(jiān)持股東利益、公司利益和公司管理層利益一致,有利于公司的可持續(xù)發(fā)展;(三)堅(jiān)持激勵與約束相結(jié)合,風(fēng)險與收益相對稱。第三條 本公司股權(quán)激勵計劃中的股權(quán)是指公司股權(quán)分置改革過程中,深圳市國資委承諾按公司2005年中期財務(wù)報告每股凈資產(chǎn)出讓占總股本6%的股份(即壹仟伍佰貳拾貳萬股)。第四條 本公司股權(quán)激勵計劃的實(shí)施對象為公司管理層,包括公司董事長、黨委書記、監(jiān)事會主席、總經(jīng)理、黨委副書記、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書、工會主席、部門正職等集團(tuán)總部專職管理人員及控股子公司董事長、總經(jīng)理。第五條 第四條所列人員有下列情形之一的,不得參與受讓激勵股權(quán):(一)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的;(二)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;(三)具有公司法規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理情形的。第六條 公司出現(xiàn)下列情形之一的,必須終止管理層受讓激勵股權(quán):(一)最近一年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的;(二)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的。第二章 股權(quán)激勵計劃的實(shí)施期間與實(shí)施條件 第七條 實(shí)施期間:自2005年度至2007年度分三期實(shí)施(2005年度為第一期,2006年度為第二期,2007年度為第三期)。若第三期實(shí)施完畢后仍有剩余股份的,股權(quán)激勵計劃的實(shí)施期可延長至2008年度。第八條 管理層分三期受讓激勵股權(quán),每期受讓的激勵股權(quán)數(shù)量如下:第一期受讓的激勵股權(quán)數(shù)量不少于可受讓激勵股權(quán)總量(即公司總股本的6%)的1/4,不高于可受讓激勵股權(quán)總量的2/5;第二期累計受讓的激勵股權(quán)數(shù)量不高于可受讓激勵股權(quán)總量的4/5;第三期受讓激勵股權(quán)數(shù)量包括當(dāng)時可受讓激勵股權(quán)總量中尚余的全部股權(quán)。若第三期股權(quán)激勵計劃實(shí)施完畢后,仍有剩余股份的,剩余股份可延長至2008年度補(bǔ)充受讓,補(bǔ)充受讓條件與第三期受讓條件相同。第九條 受讓激勵股權(quán)的業(yè)績考核指標(biāo):以公司年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率作為基本業(yè)績考核指標(biāo),其中:(一)2005年度,公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于7;(二)2006年度,公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于9;(三)2007年度,公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于11;(四)若股權(quán)激勵計劃的實(shí)施期延長至2008年度,則2008年度,公司加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于11。第十條 管理層只有在公司業(yè)績達(dá)到本辦法第九條要求時,才有權(quán)利受讓其已經(jīng)繳納風(fēng)險保證金部分的激勵股權(quán)。第十一條 長期激勵基金:公司在完成了相應(yīng)的業(yè)績考核目標(biāo)時,可以計提一定比例的長期激勵基金,僅用于支付管理層受讓激勵股權(quán)所需款項(xiàng)。長期激勵基金的計提比例由董事會另行制定,并提交股東大會審議批準(zhǔn)。第三章 激勵股權(quán)的分配 第十二條 公司董事會負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計劃的分配計劃。第十三條 激勵股權(quán)的分配原則:責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)相結(jié)合;崗位職責(zé)與業(yè)績表現(xiàn)相結(jié)合。第十四條 激勵股權(quán)的分配系數(shù):公司董事長為 1,總經(jīng)理 0.9;監(jiān)事會主席 0.8;公司副職(含相應(yīng)職級人員)0.48,部門正職(含相應(yīng)職級人員)0.07。每年個人可受讓激勵股權(quán)數(shù)量=當(dāng)年可激勵股權(quán)總量/公司管理層分配系數(shù)管理層個人相應(yīng)的分配系數(shù) 第十五條 當(dāng)年計劃受讓的激勵股權(quán)總量按照實(shí)際在崗的管理層人數(shù)及其相應(yīng)的分配系數(shù)分配。第十六條 管理層在繳納當(dāng)年風(fēng)險保證金后,如因正常工作調(diào)動、退休等原因離開公司,該人員仍可受讓其當(dāng)年全部可受讓激勵股權(quán)。第十七條 公司員工職務(wù)發(fā)生變動后符合本辦法第四條規(guī)定的,在繳納風(fēng)險保證金日期之前發(fā)生變動的,可以受讓當(dāng)年可受讓激勵股權(quán);在繳納保證金日期之后發(fā)生變動的,只能從次年開始受讓可受讓激勵股權(quán)。管理層在股權(quán)激勵計劃實(shí)施當(dāng)年職務(wù)發(fā)生變動后不符合本辦法第四條規(guī)定且已預(yù)繳風(fēng)險保證金的,該人員仍可受讓其當(dāng)年全部可受讓激勵股權(quán)。第四章 風(fēng)險保證金及其繳付 第十八條 為了充分體現(xiàn)對管理層的約束與激勵相結(jié)合的原則,樹立管理層的風(fēng)險責(zé)任意識,對管理層實(shí)行預(yù)繳風(fēng)險保證金制度。第十九條 第一期風(fēng)險保證金的繳納時間為本辦法生效后一個月之內(nèi),第二、三期風(fēng)險保證金繳納截止日為當(dāng)年的三月三十一日。第二十條 管理層應(yīng)繳納風(fēng)險保證金為其可受讓激勵股權(quán)所需款項(xiàng)總額的20%。未及時或足額繳納風(fēng)險保證金的取消其受讓資格。第二十一條 如果經(jīng)審計的年度財務(wù)報告顯示,公司在考核年度出現(xiàn)虧損或沒有達(dá)到本辦法第九條規(guī)定的業(yè)績目標(biāo)時,管理層已繳納的風(fēng)險保證金不予退還,并取消其當(dāng)年受讓激勵股權(quán)資格,該等激勵股權(quán)滾存到下一年度。第二十二條 公司在考核年度達(dá)到本辦法第九條規(guī)定的業(yè)績目標(biāo)時,已繳納的風(fēng)險保證金可以沖抵當(dāng)年應(yīng)繳納的受讓激勵股權(quán)所需款項(xiàng)。第五章 受讓激勵股權(quán)的價格、過戶與禁售期 第二十三條 管理層受讓激勵股權(quán)的每股受讓價格為公司2005年中期財務(wù)報告每股凈資產(chǎn)3.89元。第二十四條 管理層于每年年度股東大會召開后五個工作日內(nèi)向深圳市國資委繳納當(dāng)期應(yīng)繳納的受讓激勵股權(quán)所需款項(xiàng)。第二十五條 管理層在繳納其應(yīng)繳納的受讓激勵股權(quán)所需款項(xiàng)后五個工作日內(nèi)到中國登記結(jié)算公司深圳分公司辦理相關(guān)過戶手續(xù)。第二十六條 因客觀原因,不能完成過戶手續(xù)的激勵股權(quán)及其相應(yīng)的紅利、紅股等權(quán)益歸管理層享有。第二十七條 管理層無論在職或離職,在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之后首個交易日起36個月內(nèi)對其受讓的激勵股權(quán)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。在股權(quán)分置改革方案實(shí)施之后首個交易日起36個月之后,管理層對其受讓的激勵股權(quán)的上市交易或轉(zhuǎn)讓按照 公司法、深圳證券交易所股票上市規(guī)則等相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第六章 信息披露 第二十八條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一的,公司董事會依法履行深圳市國資委對本公司管理層實(shí)施股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項(xiàng)的信息披露義務(wù):(一)因深圳市國資委對本公司管理層實(shí)施股權(quán)激勵計劃導(dǎo)致本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變動且變動幅度達(dá)到披露要求時;(二)深圳市國資委對本公司管理層實(shí)施股權(quán)激勵計劃導(dǎo)致管理層持有本公司股票數(shù)量發(fā)生變化時,并在年度報告和半年度報告中披露高級管理人員持股數(shù)量和持股變動情況;(三)深圳市國資委對本公司管理層實(shí)施股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生變化時。第七章 附 則 第二十九條 本辦法下列用語具有如下含義:公司或本公司:指深圳市振業(yè)(集團(tuán))股份有限公司 深圳市國資委:指深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 本辦法所稱的“不少于”、“不高于”、“不低于”含本數(shù)。用于計算本辦法所稱的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的凈利潤為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤,與扣除前的凈利潤相比之較低者。但扣除的非經(jīng)常性損益不包括公司依據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略或年度計劃而處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益。第三十條 本辦法自公司董事會審議通過之日起生效。第三十一條 本辦法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。第三十二條 管理層一旦繳納風(fēng)險保證金或者受讓激勵股權(quán)所需款項(xiàng),即視為接受本辦法的約束,享有相應(yīng)的權(quán)利,承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第三十三條 若公司總股本在股權(quán)激勵計劃實(shí)施期間發(fā)生變動,則根據(jù)本實(shí)施辦法第三條、第二十三條的規(guī)定按總價值不變的原則確定實(shí)施當(dāng)期的受讓價格及受讓股份。

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