股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本 (2).doc

X X X 有限公司股 權(quán) 轉(zhuǎn) 讓 協(xié) 議年 月 日在 簽訂XXX有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在 市簽訂：轉(zhuǎn)讓方：甲方：A，身份證號： ，住所： ，XXX有限公司（下稱“標的公司”）的股東之一，持有標的公司 %的股權(quán)。乙方：B，身份證號： ，住所： ，標的公司的股東之一，持有標的公司 %的股權(quán)。丙方：C，身份證號： ，住所： ，標的公司的股東之一，持有標的公司 %的股權(quán)。丁方：D，身份證號： ，住所： ，標的公司的股東之一，持有標的公司 %的股權(quán)。受讓方：戊方：E，身份證號： ，住所地： 。己方：F，身份證號： ，住所地： 。 在本協(xié)議中，甲方、乙方、丙方、丁方合稱為“轉(zhuǎn)讓方”，戊方、己方合稱為“受讓方”，轉(zhuǎn)讓方、受讓方又可統(tǒng)稱為“各方”，分別簡稱為“一方”。前 言鑒于，上述甲、乙、丙、丁方（轉(zhuǎn)讓方）于 年 月 日在北京市 區(qū)注冊成立了標的公司，營業(yè)執(zhí)照注冊號： ，注冊資本 萬元人民幣，該公司自注冊成立至今一直合法存續(xù)；鑒于，轉(zhuǎn)讓方由于自身經(jīng)營策略調(diào)整需要，擬將其持有標的公司的全部股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓；鑒于，上述轉(zhuǎn)讓方均表示放棄對該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。鑒于，就標的公司的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，公司股東于 年 月 日在 召開了股東會會議并形成決議（“股東會決議”）；鑒于，上述戊方、己方（受讓方）由于自身投資策略需要，表示愿意購買轉(zhuǎn)讓方所持有的標的公司的全部股權(quán)。因此，上述轉(zhuǎn)讓方和受讓方經(jīng)充分友好協(xié)商，就標的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，達成如下正式協(xié)議： 第一條股權(quán)的轉(zhuǎn)讓1.1以本協(xié)議的規(guī)定為前提（包括但不限于第二條中所列的先決條件及第四條中所列的陳述、保證和承諾），各方同意，轉(zhuǎn)讓方將向受讓方出售并轉(zhuǎn)讓，受讓方將購買未設(shè)立任何債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、追索權(quán)或其他任何擔保協(xié)議或第三方權(quán)利的標的公司的全部股權(quán)（以下統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓權(quán)益”）。1.2以所轉(zhuǎn)讓的標的公司的轉(zhuǎn)讓權(quán)益為對價，受讓方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第三條中所列的支付方法和條款向轉(zhuǎn)讓方支付 萬元人民幣，作為購買所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價款（下稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。1.3標的公司完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司注冊資本金額暫時不變，但其構(gòu)成比例如下：公司的注冊資本仍為 萬元人民幣，其中：戊方出資 元人民幣，占公司注冊資本總額的50；己方出資 元人民幣，占公司注冊資本總額的50 % 。第二條先決條件2.1各方特此確認，受讓方依據(jù)本協(xié)議第3.1條向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款，履行本協(xié)議規(guī)定的任何義務(wù)，均以下述事項的全部成就為先決條件：2.1.1本協(xié)議第四條所約定轉(zhuǎn)讓方之陳述與保證必須真實、準確，轉(zhuǎn)讓方必須已履行完畢其應(yīng)先行履行的全部義務(wù)。第三條轉(zhuǎn)讓價款的支付及交割3.1本協(xié)議第1.2條所約定的轉(zhuǎn)讓價款以下列方式支付：3.1.1本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、受讓方簽署生效后三日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方指定銀行帳戶支付轉(zhuǎn)讓價款的50%，即 萬元人民幣（RMB ）。轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶如下：3.2在完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)、受讓方獲得標的公司新的能反映本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實的營業(yè)執(zhí)照之日起五日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方指定銀行帳戶支付轉(zhuǎn)讓價款的50%，即 萬元人民幣（RMB ）。3.3轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自行負責承擔就依據(jù)本協(xié)議規(guī)定收取轉(zhuǎn)讓價款而發(fā)生的任何稅費（如果有的話）。受讓方不負責代繳、代扣任何稅費。3.4在本次轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)工商變更登記的費用由 方支付，具體申報工商變更登記事宜由 方辦理， 方協(xié)助。3.5本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、受讓方簽署生效后三日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方向受讓方交付“交割文件”，有關(guān)交割文件清單如附件 所示；各方應(yīng)于本協(xié)議簽署生效后30日內(nèi)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。第四條陳述、保證和承諾4.1轉(zhuǎn)讓方向受讓方作出以下陳述和保證：4.1.1標的公司是按中國法律規(guī)定的要求注冊，并依法存續(xù)的有限責任公司。4.1.2轉(zhuǎn)讓方為標的公司合法股東，并持有標的公司100%的股權(quán)；轉(zhuǎn)讓方對其轉(zhuǎn)讓權(quán)益擁有完全的所有權(quán)，并且上述轉(zhuǎn)讓權(quán)益上未設(shè)立任何債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、追索權(quán)或其他任何擔保協(xié)議或第三方權(quán)益。4.1.3依據(jù)中國法律、法規(guī)、其他相關(guān)規(guī)定和標的公司的章程，轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)是合法、有效的；標的公司股東會一致通過決議批準本轉(zhuǎn)讓權(quán)益的轉(zhuǎn)讓。4.1.4依據(jù)中國法律、法規(guī)、其他相關(guān)規(guī)定，受讓方能夠在支付第3.1.1條約定的轉(zhuǎn)讓價款后，順利辦理工商變更登記手續(xù)，并成為標的公司的新股東，標的公司將繼續(xù)正常經(jīng)營。4.1.5標的公司的注冊資本金來源合法且已足額到位，相關(guān)的驗資、工商注冊、稅務(wù)登記、組織機構(gòu)代碼登記等手續(xù)齊全且合法；標的公司原股東、經(jīng)營者及其他相關(guān)人員均未以標的公司名義對外設(shè)置任何擔保事項，也未設(shè)置任何債務(wù)或第三方權(quán)益主張，以及也不存在其它可能使標的公司承擔任何義務(wù)的情形；標的公司自成立時起至在完成本次股權(quán)變更工商登記前未從事任何非法經(jīng)營活動；標的公司現(xiàn)無任何債務(wù)負擔，公司相關(guān)財物帳冊資料齊全，所有印章、發(fā)票、證照、合同或協(xié)議、報告、批文、會議記錄、決議等文件資料保存完整；標的公司不存在任何拖欠稅費、人員工資及相關(guān)社保、勞?？铐椙樾危粯说墓静淮嬖谄渌赡軗p害受讓方權(quán)益的情形。4.1.6轉(zhuǎn)讓方或其指定的授權(quán)代表擁有簽訂、履行本協(xié)議并遵守本協(xié)議項下所有義務(wù)的充分權(quán)利和授權(quán)，本協(xié)議已構(gòu)成合法、有效、對轉(zhuǎn)讓方具有約束力的義務(wù)并可依據(jù)其條款強制執(zhí)行。4.1.7轉(zhuǎn)讓方已向受讓方提交或已促使標的公司向受讓方提交與標的公司有關(guān)的注冊成立、財務(wù)、經(jīng)營活動、法律、技術(shù)及其他方面的文件和資料均為真實、準確和完整的，并且真實地反映了公司成立及運營的情況和業(yè)績。在受讓方接受標的公司股權(quán)的協(xié)商過程中，轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有故意隱瞞可能影響受讓方對標的公司的商業(yè)及法律風險評判的事實。4.2受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出以下陳述和保證：4.2.1受讓方或其指定的授權(quán)代表擁有簽訂、履行本協(xié)議并遵守本協(xié)議項下所有義務(wù)的充分權(quán)利和授權(quán)，本協(xié)議已構(gòu)成合法、有效、對受讓方具有約束力的義務(wù)并可依據(jù)其條款強制執(zhí)行。4.3自本協(xié)議簽署之日起，并直至依據(jù)本協(xié)議完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記之日，轉(zhuǎn)讓方承諾盡其最大努力（包括使用其在標的公司中的表決權(quán)）做到：4.3.1促使標的公司正常合法存續(xù)（但相關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)暫不開展）；4.3.2使標的公司不從事任何將對其財務(wù)狀況產(chǎn)生任何不利影響的活動；4.3.3使標的公司不處置其任何權(quán)利。第五條違約責任5.1本協(xié)議書所稱違約責任是指：在本協(xié)議書簽訂生效后，至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成、相關(guān)轉(zhuǎn)讓價款支付完畢前，因轉(zhuǎn)讓方或受讓方的過錯（包括推定過錯）行為，致使本協(xié)議不履行、不能履行或無效、或違反保密義務(wù)給對方造成損失應(yīng)承擔的責任。5.2如轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議之約定，受讓方有權(quán)選擇要求轉(zhuǎn)讓方：（1）繼續(xù)履行本協(xié)議，配合并協(xié)助完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記；或，（2）退還受讓方已支付的轉(zhuǎn)讓價款，并向受讓方支付 萬元人民幣違約金。5.3如受讓方違反本協(xié)議之約定，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)選擇要求受讓方：（1）繼續(xù)履行本協(xié)議，向轉(zhuǎn)讓方支付約定的轉(zhuǎn)讓價款；或，（2）終止履行本協(xié)議，并向轉(zhuǎn)讓方支付 萬元人民幣違約金。5.4如本協(xié)議任何一方有嚴重違約行為時，違約方向守約方支付的違約金不足以抵償守約方因此所遭受損失的，守約方仍享有繼續(xù)求償權(quán)。5.5各方在此同意，對交割文件交付給受讓方并辦理完畢工商變更登記以前標的公司的所有費用支出、債務(wù)和責任以及對標的公司提出的索賠要求使標的公司受到損失，從而最終導(dǎo)致受讓方損失的，由所有轉(zhuǎn)讓方相互承擔連帶全額賠償責任，該賠償責任不受本協(xié)議規(guī)定的違約金額限制。如果該等索賠之訴訟或仲裁之爭議程序發(fā)生在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，標的公司或受讓方由此遭受損失后，仍享有權(quán)利向轉(zhuǎn)讓方追索。第六條權(quán)利和義務(wù)的變更6.1各方同意，除本協(xié)議另有規(guī)定者外，自本協(xié)議約定的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起，受讓方將享有作為標的公司股東權(quán)利同時承擔相應(yīng)的義務(wù)。6.2除本協(xié)議另有規(guī)定者外，自本協(xié)議約定的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起，受讓方將依據(jù)其股權(quán)比例繼承轉(zhuǎn)讓方在標的公司章程、股東會決議及其它相關(guān)注冊文件中所規(guī)定的權(quán)利、責任和義務(wù)。6.3 為完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)對標的公司的章程進行相應(yīng)修改。第七條適用法律7.1本協(xié)議應(yīng)適用中華人民共和國法律。對于中國法律沒有規(guī)定的事項, 應(yīng)適用國際慣例。第八條爭議解決8.1由于本協(xié)議或關(guān)于本協(xié)議而產(chǎn)生的任何請求或爭議應(yīng)由各方通過友好協(xié)商解決。如果在一方書面提出該等事宜后十(10)天內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議或就爭議的解決達成仲裁協(xié)議，則任何一方可向本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院起訴，以訴訟方式解決該爭議。8.2除非仲裁機構(gòu)、法院的裁決另有規(guī)定外，仲裁費、訴訟費用應(yīng)由敗訴方承擔。8.3在仲裁或訴訟期間，除爭議事項外本協(xié)議應(yīng)由各方繼續(xù)履行。第九條 生 效9.1本協(xié)議由各方或其授權(quán)代表簽署之后即生效。第十條 其他規(guī)定10.1 語言本協(xié)議以中文書就。10.2 全部協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成各方之間就轉(zhuǎn)讓權(quán)益的轉(zhuǎn)讓所達成的全部協(xié)議和理解。在此之前各方所達成的任何書面或口頭協(xié)議、協(xié)商、談判、承諾或意向、協(xié)議等，如與本協(xié)議不一致時，應(yīng)以本協(xié)議的條款和規(guī)定為準。10.3 變更本協(xié)議（或依據(jù)本協(xié)議簽訂的任何文件）的變更或修改只有在以書面形式進行并由各方授權(quán)代表簽署后正式生效。10.4 保密條款 本協(xié)議的協(xié)商過程、內(nèi)容、履行以及因為洽談、簽訂、履行本協(xié)議而接觸或知曉的相關(guān)資料、情況均應(yīng)保密，任何一方當事人（包括其授權(quán)的代表、經(jīng)辦人等）非經(jīng)對方書面許可均不得向本協(xié)議以外的任何人或單位透露，否則受損方有權(quán)請求賠償。10.5 通知一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定以傳真和/或特快掛號專遞形式向本協(xié)議他方所發(fā)出的通知應(yīng)傳真或快遞到下列傳真號或地址：甲方： （地址）收件人：電 話：傳 真：乙方：（地址）收件人：電 話：傳 真：丙方： （地址）收件人：電 話：傳 真：丁方：（地址） 收件人：電 話：傳 真： 戊方：（地址） 收件人：電 話：傳 真：己方：（地址） 收件人：電 話：傳 真：通知如以傳真發(fā)送, 則在發(fā)出日即視為送達日; 如以特快專遞形式發(fā)送, 則郵寄日之次日即視為送達日。重要事項的通知必須以特快專遞形式發(fā)送。10.6本協(xié)議的附件資料包括但不限于：AAA會計師事務(wù)所為標的公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具的審計報告、轉(zhuǎn)讓方、受讓方當事人的身份證復(fù)印件等。10.7本協(xié)議的正本一式十(10)份，各方、中介方各持一份，其余文本用于工商變更登記和標的公司存檔。本協(xié)議由各方于本協(xié)議開端所述日期在北京市 區(qū)簽署。 轉(zhuǎn)讓方：受讓方：甲方： 戊方：乙方： 己方：丙方：丁方：合同范本