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鄂溫克旗巴彥呼碩實(shí)業(yè) 有限公司章 程（執(zhí)行董事）第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，建立現(xiàn)代企業(yè)之制度，依據(jù)及有關(guān)規(guī)定,并結(jié)合本公司的實(shí)際情況,特制定本章程.第二條 本公司為有限責(zé)任公司,公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人.第三條 公司名稱: 鄂溫克旗巴彥呼碩實(shí)業(yè)有限公司 第四條 公司地址: 鄂溫克旗巴彥呼碩嘎查 第五條 公司應(yīng)當(dāng)遵守國家法律法規(guī)維護(hù)國家利益和社會公共利益,接受政府和社會公眾的監(jiān)督.第二章 注冊資本和經(jīng)營范圍第六條 公司注冊資本人民幣 100 萬元整,實(shí)收資本100萬元人民幣.1 、公司需要減少注冊資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單.2 、增加資本時(shí),股東認(rèn)繳新資本的出資,按照本章程的規(guī)定執(zhí)行3 、公司增加或減少注冊資本時(shí),應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記.第七條 公司的經(jīng)營范圍: 牛羊養(yǎng)殖、銷售 旅游規(guī)劃、 第三章 股 東第八條 股東姓名:1、股東: 朝勒門 (身份證號： 15212819750620 )住址： 2、股東: 斯仁達(dá)西 (身份證號： 15821281975 )住址： 第九條 股東的出資方式和出資額:1、 朝勒門 股東,出資額為 60 萬元人民幣,占總資本 60 %，（其中貨幣出資 60 萬元，實(shí)物出資為 萬元,該資產(chǎn)由股東交于 2011 年 11 月 9 日.2、 斯仁達(dá)西 股東,出資額為 40萬元人民幣,占總資本 40 %，（其中貨幣出資 40 萬元，實(shí)物出資為 萬元,該資產(chǎn)由股東交于 2011 年 11 月 9 日.上述出資金額經(jīng)公司登記注冊后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書出自證明書應(yīng)當(dāng)說明下列事項(xiàng):1、公司名稱2、公司登記日期3、公司注冊資本4、股東的姓名或者名稱,繳納的出資額和出資日期5、出資證明書的編號和核發(fā)日期第十條 股東的權(quán)利1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)2、有權(quán)查閱股東會會議記錄,了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況3、按照出資比例分取紅利4、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資5、選舉和被選舉公司執(zhí)行董事,監(jiān)事6、監(jiān)督公司的經(jīng)營,提出建議或咨詢意見7、公司依法終止,依法分得的剩余財(cái)產(chǎn)8、參加制定公司章程.第十一條 股東的義務(wù)1、遵守公司章程2、按時(shí)足額交納所認(rèn)購的出資3、以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將傾向足額存入準(zhǔn)備設(shè)立公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶,以實(shí)物,工業(yè)產(chǎn)權(quán),非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù).4、不按照前款規(guī)定辦理的,應(yīng)當(dāng)向以足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任5、公司登記注冊后,不得抽回出資6、以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任7、有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便.第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其中出資是必須全部股東同意:不懂以轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資4、公司股東之一不得購買其股東全部出資.而形成單一股東(獨(dú)資公司)5、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱或姓名,住址以及受讓的出資額記載于股東名冊,并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記第四章 股東的權(quán)利、義務(wù)和出資轉(zhuǎn)讓第十三條 股東的權(quán)利：1、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；2、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；3、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；4、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；5、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；6、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。第十四條 股東的義務(wù)：1、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額；2、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；3、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資；4、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款；第十五條 出資的轉(zhuǎn)讓：1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例形式優(yōu)先購買權(quán)。3、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第五章 組織機(jī)構(gòu)第十六條 股東會為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),股東會由全體股東組成.第十七條 股東會的首次會議又出資最多的股東召集和主持,股東按照出資比例行使表決權(quán).第十八條 股東會行使下列職權(quán):1 、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;2 、選舉和更換執(zhí)行董事,并決定其報(bào)酬事項(xiàng);3 、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,并決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);4 、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;5 、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報(bào)告;6 、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;7 、審議批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補(bǔ)虧損方案;8 、對公司增加或減少注冊資本作出決議;9 、對公司向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;10 、對公司的合并 分立 變更公司形式 解散和清算等事項(xiàng)作出決議;11 、修改公司章程第十九條 股東會決事方式和表決程序:1、股東會會議分定期會議和臨時(shí)會議,定期會議原則上定為每年定期召開一次,監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時(shí)會議;2、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)與會議召開十五日以前將會議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作為會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議上簽名；3、股東會會議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其它股東代表主持；4、股東會對公司增加或減少注冊資本：分產(chǎn)、合并、解散、變更公司形式作出決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決議權(quán)的股東通過；5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；第六章 法定代表人第二十條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，經(jīng)公司股東會選舉決定： (身份證號: 住址: ）執(zhí)行董事為公司法定代表人執(zhí)行董事兼任公司總經(jīng)理，任期限三年。第二十一條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。 1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會決議 3、定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案4、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案；7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方鞍；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、制定公司的基本管理制度。10、股東會授予的其它職權(quán)。第二十二條 執(zhí)行董事任期每屆三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任，執(zhí)行董事在任期滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)代表三分之二以上表決議的股東通過。第七章 總經(jīng)理第二十三條 公司設(shè)立總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，總經(jīng)理由股東會聘任或者解聘。第二十四條 總經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。1、公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；2、組織實(shí)施公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；3、擬訂公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章制度。第八章 監(jiān) 事第二十五條 公司設(shè)一名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿。連選可以連任。股東 （身份證號: 住址: ）為監(jiān)事，任期三年。第二十六條 監(jiān)事行使下列職務(wù)1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對執(zhí)行董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)可要求執(zhí)行董事或總經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東會；5、列席股東會議。第九章 公司對執(zhí)行董事、總經(jīng)理、監(jiān)事的規(guī)定第二十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位為自己謀私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者非法收入不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第二十八條 執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者以他人名義開立帳戶存儲。第二十九條 執(zhí)行董事，總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司的利益活動。從事上述營業(yè)活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、總經(jīng)理除章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第三十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。第三十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)是違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十章 公司財(cái)務(wù)、會計(jì)和勞動用工制度第三十二條 依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。第三十三條 公司于會計(jì)年度為一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表；2、損益表；3、財(cái)務(wù)狀況變動表；4、財(cái)務(wù)情況說明；5、利潤分配表第三十四條 在每一會計(jì)年度終了15天內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。第三十五條 公司分配當(dāng)年稅收后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。并提取利潤5%至10%法定公益金。公司法定公益金累計(jì)額達(dá)公司注冊資本的50%以上可不再提取。第三十六條 法定公積金不足以彌補(bǔ)年度虧損的，在依照前條規(guī)定提出取法定公積金和法定公益金之前應(yīng)當(dāng)先用利潤彌補(bǔ)虧損。第三十七條 從稅收利潤中提取法定公積金、經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。第三十八條 彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配；第三十九條 公積金用于公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第四十條 公司除法定的會計(jì)帳冊外，對公司的資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開立帳戶儲存。第四十一條 公司所有員工實(shí)行勞動合同制，擇優(yōu)錄取，簽定勞動合同；第四十二條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。第十一章 終止與清算第四十三條 公司有下列情形之一的，可以終止：1、營業(yè)期限界滿；2、股東會決議解散；3、因公司合并或者分力需要解散：4、因違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益，被依法撤銷：5、因不可抗力因素發(fā)生，導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營：6、依法宣告破產(chǎn)。第四十四條 公司依前1、2、3、4、5項(xiàng)終止，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算，清算組由股東組成。第四十五條 清算組在清算實(shí)踐行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)清查：2、處理與清算有關(guān)公司為了結(jié)的業(yè)務(wù)：3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人：4、清繳所欠稅款：5、清理債權(quán)、債務(wù)：6、處理公私清償債務(wù)的剩余財(cái)產(chǎn)：7、代表公司參與民事訴訟活動。第四十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第四十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告報(bào)股東會或者有關(guān)機(jī)關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記，公告合同終止。第十二章 附 則第四十八條 公司經(jīng)營期限為十年，自執(zhí)照簽發(fā)之日起，經(jīng)營期滿前六個(gè)月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。第四十九條 股東會的決議及公司規(guī)章制度軍事為本章程的組成部分，具有同等效力。第五十條 股東會認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)：1、 執(zhí)行董事不能履行職務(wù)有不指定或不能制定他人主持公司股東會時(shí)，有代表三分之二以上表決權(quán)的股東召集主持股東會：2、 修改章程，應(yīng)按照下列程序：（1） 由執(zhí)行董事提出修改章程的提議并提出章程修正案（2） 股東會決議通過公司章程修正案：（3） 根據(jù)股東會通過的章程修正案，指定公司章程的修正方案（4） 章程修改補(bǔ)充年按規(guī)定報(bào)備有關(guān)部門3、 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（1） 股東的姓名或者名稱及住所：（2） 股東的出資額：（3） 出資證明編號：4、 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、遵守職業(yè)道德加強(qiáng)社會主義精神文明建設(shè)。接受社會和政府公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)：5、 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會提供必要的活動條件。6、 公司有中國共產(chǎn)黨基層組織活動以中國共產(chǎn)黨章程辦理。7、 公司可以設(shè)立分公司、分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任與公司承擔(dān)：第五十一條 公司成立應(yīng)依工會法和中國工會企業(yè)章程規(guī)定，建立完善的工會組織，維護(hù)職工的合法權(quán)益，協(xié)調(diào)和維護(hù)企業(yè)職工與企業(yè)的勞動關(guān)系，認(rèn)真履行會員的入會手續(xù)。勞動關(guān)系變化后，可憑會員關(guān)系介紹信、會員證，在新的就業(yè)單位工會進(jìn)行會員的登記工作。第五十二條 本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)或者與登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)不一直時(shí)，以國家法律、法規(guī)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)為準(zhǔn)。第五十三條 章程解釋權(quán)貴公司股東會。全體股東（簽字） 年 月 日7