有限責任公司注冊章程.doc

公司章程 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方（人）共同出資，設立有限責任公司，并制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：有限責任公司（以下簡稱公司）第二條 住所：第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營范圍：（略）第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：萬元人民幣公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章 股東的姓名、出資方式、出資額第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：（股東姓名、出費方式、出資額）第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權(quán)利和義務第七條 股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）其他權(quán)利。第八條 股東承擔以下義務：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會、（或執(zhí)行董事）的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表14以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者13以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權(quán)限。第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。（注：如果公司不設立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。）第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條 公司設董事會，成員為人，由股東會選舉（委派）。董事任期年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。第十九條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。（注：有限責任公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，13以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由12以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十二條 公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十三條 公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設12名監(jiān)事。）第二十四條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程及有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。第八章 公司的法定代表人第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會議和董事會議；（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關條約；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；（六）其他職權(quán)。（注：公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。）第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內(nèi)送交各股東。第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補虧損；向股東按出資比例分配利潤。第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十條 公司為永久存續(xù)公司。第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。第三十二條 公司解散時，應依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。第十一章 股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表23以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。第三十七條 本章程應報公司登記機關備案1份。全體股東親筆簽字：