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股東協(xié)議書范本 (2)

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股東協(xié)議書范本 (2)

湖北騰諾科技有限公司協(xié) 議 書 年 月 日關(guān)于設(shè)立 有限公司股東協(xié)議書甲方: 乙方: 丙方: 遵照中華人民共和國公司法和其他有關(guān)法律、法規(guī),根據(jù)平等互利的原則,經(jīng)甲方、乙方、丙方等 方友好協(xié)商,擬作為股東共同出資設(shè)立“ 有限公司”,現(xiàn)就有關(guān)事項約定如下:第一條:公司名稱: 限公司。(擬訂名,最終名稱以工商注冊登記為準,以下簡稱“公司”)第二條:公司住所: 第三條 登記機構(gòu):本公司由 市工商行政管理局注冊登記,取得營業(yè)執(zhí)照。第四條:公司由 個股東共同出資設(shè)立。股東以其出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),依法享有民事權(quán)利,承擔民事責任,具有企業(yè)法人資格。第五條:公司的經(jīng)營宗旨: 第六條:公司的經(jīng)營范圍: 公司的營業(yè)期限: 年。第七條:公司執(zhí)照簽發(fā)之日,為公司成立之日。第一章 注冊資本、出資額第八條:公司注冊資本為人民幣 萬元。注冊資本在驗資時,由股東一次性繳納認繳的出資額。第九條:股東名稱、出資方式、出資額、住所一覽表。股東名稱(姓名)出資方式出資額(萬元)占注冊資本總額(%)住 所第十條:公司登記注冊后,向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書為股東已繳納出資額、持有本公司股份的書面證明。出資證明書一式兩份,股東和公司各持一份。出資證明書遺失,應立即向公司申報注銷,經(jīng)公司董事會審核同意后予以補發(fā)。第二章 股東的權(quán)利、義務和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十一條:股東作為出資者按投入公司的資本額,享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔相應的義務。第十二條:股東的權(quán)利:1、出席或者委派他人出席股東會,并根據(jù)其出資額享有表決權(quán);2、股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;3、選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員;4、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時,股東可優(yōu)先認繳出資;5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;6、公司終止后,依法分取公司的剩余財產(chǎn)。7、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利;第十三條:股東義務:1、遵守公司章程,保守公司商業(yè)秘密;2、一次性足額繳納所認繳的出資; 3、公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資,違者應賠償其他股東因此而遭受的損失。4、依其所認繳的出資額承擔公司債務;5、法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第十四條:轉(zhuǎn)讓出資的條件:1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓出資有優(yōu)先購買權(quán)。4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第三章 股 東 會第十五條:公司設(shè)股東會,公司股東會由全體股東組成,為公司的權(quán)力決策機構(gòu)。股東會會議,由股東按照出資比例行使表決權(quán)。1、股東會分定期會議和臨時會議。股東會每年定期召開,由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行該項職責時,可由董事長指定的副董事長或其它董事主持。經(jīng)代表二分之一以上(含二分之一)表決權(quán)的股東,三分之一以上董事或監(jiān)事提議,董事會可召開臨時股東會。召開股東會會議,應于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的股東在會議記錄上簽名。2、股東會行使以下職權(quán):(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(2)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;(3)審議批準董事會的報告,監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;(4)審議批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、 彌補虧損方案;(5)對公司增加或減少注冊資本、股東向股東以外轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(6)對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算以及設(shè)立分公司、子公司等事項作出決議;(7)對發(fā)行公司債券作出決議;(8)修改公司章程;(9)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東會決定的其他事項。3、股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、設(shè)立子公司作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。4、公司可以修改章程,修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會的議事方式和表決程序自定。第四章 董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會第十六條:本公司設(shè)董事會,董事會是公司的執(zhí)行機構(gòu)。其成員由股東過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生。經(jīng)股東會選舉,董事會由 名董事組成,其中包括獨立董事 名。董事會設(shè)董事長一人,副董事長一人。第十七條:董事長為公司法定代表人。董事長由三分之二以上的董事選舉產(chǎn)生。第十八條:公司對外聘請獨立董事3名,由各股東推薦,股東會投票產(chǎn)生。獨立董事不得由下列人員擔任:1、公司股東或股東單位的任職人員; 2、公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員); 3、與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。獨立董事享有向董事長、總經(jīng)理就公司發(fā)展、經(jīng)營決策及其他公司事務方面的特別建議權(quán)。第十九條:董事會對股東會負責,行使以下權(quán)利:1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;2、執(zhí)行股東會的決議;3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;4、制定公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案,彌補虧損方案;5、制定公司增加或減少注冊資本、分立、合并、變更公司形式、解散及設(shè)立子公司等方案;6、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;7、聘任和解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,決定其報酬事項;8、制定公司的基本管理制度。第二十條:董事任期為三年,可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。召開董事會會議,應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事在會議記錄上簽名。第二十一條:公司經(jīng)理由董事會聘任,或者解聘。經(jīng)理對董事會負責,負責公司日常經(jīng)營管理工作,行使以下職權(quán):1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;4、擬定公司基本管理制度;5、制定公司的具體規(guī)章;6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;7、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;8、公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會議。第二十二條:董事、監(jiān)事、公司經(jīng)理應遵守公司章程和公司法的有關(guān)規(guī)定。第二十三條:公司設(shè)立監(jiān)事會,是公司的監(jiān)督機構(gòu)。其成員由股東會選舉產(chǎn)生。本屆監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成。監(jiān)事會召集人由監(jiān)事過半數(shù)推選一名。監(jiān)事任期為每屆三年,屆滿可連選連任。監(jiān)事會行使下列職權(quán):1、檢查公司財務;2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督;3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;4、提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席董事會議。第五章 財務、會計第二十四條:公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第二十五條:公司在每一會計制度終了時制作財務會計報告,并依法經(jīng)審查驗證。財務、會計報告包括下列會計報告及附屬明細表:(一)資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況說明書;(五)利潤分配表。公司按國家和有關(guān)部門的規(guī)定向財政、稅務、工商行政管理等部門報送財務會計報表,公司在每一會計年度終了后 30日內(nèi),將財務會計報告交各股東,并接受監(jiān)督。第二十六條:公司分配每年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。經(jīng)股東會決議后,公司可另外提取任意公積金。第二十七條:公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例進行分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定,在彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配的利潤退還公司。第二十八條:法定公積金用于下列各項用途:(一)彌補虧損;(二)擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公益金用于本公司職工的集體福利。公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第六章 合并、分立和變更注冊資本第二十九條:公司合并或者分立,由公司的股東會作出決議;按公司法的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。第三十條:公司需要減少注冊資本時,應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并進行公告。公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,按公司法及本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司增加或減少注冊資本,依法向工商行政管理部門辦理變更登記。第三十一條:公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應依法向工商行政管理部門辦理變更登記。第七章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第三十二條:有下列情形之一的,公司應當解散并依法進行清算:1、 營業(yè)期限屆滿; 2、 股東會決議解散; 3、 因合并或者分立而解散; 4、 不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn); 5、違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。出現(xiàn)上述情形時,公司應依法成立清算組織,對公司財產(chǎn)進行清理,辦理注銷手續(xù)。第八章 修改章程第三十三條:有下列情形之一的,公司應當修改章程:1、公司法或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸; 2、.公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項不一致; 3、股東會決定修改章程。 第三十四條:經(jīng)董事會提議公司可以修改章程,修改章程決議經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第九章 附 則第三十五條: 本協(xié)議未盡事宜,各方可簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。第三十八條:本協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章認可后生效。第三十九條:本協(xié)議一式 份,具有同等法律效力。(本頁為簽字頁,無正文)甲方簽字(蓋章): 年 月 日乙方簽字(蓋章): 年 月 日丙方簽字(蓋章): 年 月 日12

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