股東合作協(xié)議 (2)

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1、股東合作協(xié)議書 甲、乙、丙三方因共同投資設(shè)立 有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)事宜, 《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成 特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、 如下協(xié)議。 、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍及性質(zhì) 有限責(zé)任公司 1、公司名稱: 2、住所: 5、經(jīng)營(yíng)范圍: ,具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。 6、性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲、乙、丙三方各 以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 二、股東及其出資入股情況 公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為

2、元, 包括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資金兩部分，其中: 1、啟動(dòng)資金 (1)甲方出資 的 ％ , ,元，占啟動(dòng)資金的 % , (2)乙方出資 元，占啟動(dòng)資金 (3)丙方出資 元，占啟動(dòng)資金的 % 。 (4)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購(gòu)買辦公設(shè)備等，如有剩余作為 公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。 (5)在公司賬戶開立前，該啟動(dòng)資金存放于甲、乙、丙三方共同指定的臨時(shí)賬戶(開戶行： 賬號(hào)： ,)公司開業(yè)后，該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。 (6)甲、乙、丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入上述臨時(shí)賬戶。 2、注冊(cè)資

3、金(本)元 (1)甲乙以現(xiàn)金作為出資，出資額 元人民幣，占注冊(cè)資本的 ； (2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 元人民幣，占注冊(cè)資本的 ； (3)丙方以現(xiàn)金作為出資，出資額 元人民幣，占注冊(cè)資本的 ； (4)該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用，并用于公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。 (5)甲、乙、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起 日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊(cè)資金存入公司賬 戶。 3、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 三、公司管理及職能分工 1、公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。 2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理，具

4、體職責(zé)包括： (1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)； (2)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘職工 (財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任); (3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條第5款處理；甲方財(cái)務(wù)審批 權(quán)限為 元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行)。 (4)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé)。 3、乙方、丙方擔(dān)任公司的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)：(1)對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助；(2) 檢查公司財(cái)務(wù)；(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為；(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 4、重大事項(xiàng)處理 公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲、乙、丙三方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：

5、 （1）擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的；（2）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ；（3） 《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。 對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策，甲乙丙三方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下 方式處理： 。 5、除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議，對(duì)公 司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)公司下階段的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行計(jì)劃部署。 四、資金、財(cái)務(wù)管理 1、公司成立前，資金由臨時(shí)帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用，一方對(duì)另一 方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。 2、公司成立后，資金將由開立的公司

6、賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)， 并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。 五、盈虧分配 1、利潤(rùn)和虧損、甲、乙、丙三方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān)。 2、公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤(rùn)的10%）后，方可 進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為： （1）分紅的時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn)。 （2）分紅的數(shù)額為：上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的60%甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取。（3）公司 的法定公積金累計(jì)到達(dá)公司注冊(cè)資本50%A上，可不再提取。 六、轉(zhuǎn)股或退股的約定 1、轉(zhuǎn)股：公司成立起 年

7、內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第 年起，經(jīng)一方股東同意， 另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。 假設(shè)一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方 應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)， 但假設(shè)因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn) 讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。 假設(shè)擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行 征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。 轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元。 2、退股： (1) 一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù) (包括但不限于該股東向公司借款、該股東行

8、為 使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股 無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。 (2)股東退股： 假設(shè)公司有盈利，則公司總盈利部分的60%各按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外40%乍為 公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。 假設(shè)公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%各按照股東出資比例進(jìn)行分配，另外20%乍為公 司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。 此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。 (3)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。 (4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退

9、股后的變更登記事宜。 3、增資：假設(shè)公司儲(chǔ)備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，假設(shè)全體股 東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資方法。 假設(shè)增加第四方入股的，第四方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義 務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。 七、協(xié)議的解除或終止 1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立；(2)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法 吊銷;(3)、公司被依法宣告破產(chǎn)；(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。 2、本協(xié)議解除后：（1）甲乙丙三方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算 ；（2）假設(shè)清 算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償

10、全部債務(wù)后，方可要求返還出資、 按出資比例分配剩余 財(cái)產(chǎn)。（3）假設(shè)清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 的，各方以出資比例歸還。 八、違約責(zé)任 1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在 日內(nèi)補(bǔ)足， 由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。 2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償 責(zé)任，并向守約方支付違約金 元。 3、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)各事項(xiàng)，非持股本人不得插手干預(yù)，假設(shè) 有違反對(duì)公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟(jì)損失。 九、其他

11、 1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議 與本協(xié)議具有同等的法律效力。 2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，假設(shè)與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。 3、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有 管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。 4、本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。 甲方（簽章）：乙方（簽章）：丙方（簽章）： 簽訂時(shí)間：年 月日 股東投資合作協(xié)議書范本 甲方：乙方: 以上各方共同投資人（以下簡(jiǎn)稱“共同投資人”）經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國(guó)法律、法 規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠

12、互利的原則，就甲乙雙方合作投資項(xiàng)目事宜達(dá)成如下協(xié)議，以共 同遵守。 第一條共同投資人的投資額和投資方式 甲、乙雙方同意，以雙方注冊(cè)成立的 公司(以下簡(jiǎn)稱)為項(xiàng)目投資主體。 各方出資分別：甲方占出資總額的 %;乙方占出資總額的% 第二條利潤(rùn)分享和虧損分擔(dān) 共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤(rùn)，分擔(dān)共同投資的虧損。 共同投資人各自以其出資額為限對(duì)共同投資承擔(dān)責(zé)任，共同投資人以其出資總額為限對(duì)股份 承擔(dān)責(zé)任。 共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財(cái)產(chǎn)，由共同投資人按其出資 比例共有。 共同投資于股份的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得

13、財(cái)產(chǎn)。 第三條事務(wù)執(zhí)行 1 .共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于： (1)在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)； (2)在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)； (3)收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置； 2 .其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)向其他投資人報(bào)告共同投資的經(jīng)營(yíng) 狀況和財(cái)務(wù)狀況； 3 .甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由 共同投資人承擔(dān)； 4 .甲方在執(zhí)行事務(wù)時(shí)如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人

14、損失時(shí)，應(yīng)承擔(dān)賠償 責(zé)任； 5 .共同投資人可以對(duì)甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。 如果發(fā)生爭(zhēng)議，由全體共同投資人共同決定。 6 .共同投資的以下事務(wù)必須經(jīng)全體共同投資人同意：（1）轉(zhuǎn)讓共同投資于股份的股份 ；（2） 以上述股份對(duì)外出質(zhì)；（3）更換事務(wù)執(zhí)行人。 第四條投資的轉(zhuǎn)讓 1 .共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)全部 共同投資人同意； 2 .共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人； 3 .共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利

15、。 第五條其他權(quán)利和義務(wù) 1 .甲方及其他共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份； 2 .共同投資人在股份登記之日起三年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份及出資額； 3 .股份成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額； 4 .股份不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用按各共同投資人的出資比例分擔(dān)。 第六條違約責(zé)任 為保證本協(xié)議的實(shí)際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔(dān)保。甲方承諾在 其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財(cái)產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)任。 第七條其他 1 .本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。 2 .本協(xié)議經(jīng)全

16、體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式 份，共同投資人各執(zhí)一 份。 甲方（簽字）：乙方（簽字）： 年 月 日年__ _月__ _日 簽訂地點(diǎn)：簽訂地點(diǎn)： 公司企業(yè)股東合作協(xié)議書范本 本協(xié)議基于《******** 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》基礎(chǔ)上所訂立。 第一章㈠總則 、、和,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn) 稱《公司法》）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就 、 、和 四方對(duì)《淮北市拓輝電子科技》（以下簡(jiǎn)稱公司）的出資和公 司所有股東參與公司的管理事宜，訂立本合同。（股東各方以第二章為準(zhǔn)） ㈡合作基礎(chǔ) 公司名稱及性質(zhì)： ①公司名稱為：《淮北市拓輝電子科技》

17、，成立于 一年—月—日，屬合伙經(jīng)營(yíng)企業(yè)； ②公司住所為：; ③公司的法定代表人為：; ④本協(xié)議生效后，原公司《股東合作協(xié)議》 中的股東權(quán)益和義務(wù)僅對(duì)甲乙丙三方有效；⑤本 協(xié)議生效后，所有簽訂各方均為公司的股東之一，原《股東合作協(xié)議》作為本協(xié)議的副本， 公司所有事宜均以本協(xié)議為基準(zhǔn) ； ⑥本協(xié)議經(jīng)過《********* 股東會(huì)第2012080001號(hào)決議》全票通過； 第二章股東各方 第一條本合同的各方為： 甲方：,身份證：，住址： 第三章 各方持股方式和出資 第二條公司名稱為： 第三條公司住所為：; 第四條公司的法定代表人為：; 第五條 公司是依照《公司法》和其

18、他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。各方按其持股比例分 享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損； 第四章投資總額及注冊(cè)資本； 第六條公司注冊(cè)資本為人民幣 萬元（RMB）;第七條本協(xié)議生效后各股 東持股比例如下；甲方：；持股比例：%；乙方：；持股比例：%； 丙方： ；持股比例： %； 丁方： ；持股比例： %； 注：宋**先生所占 %勺股份中，12咐公司持有股，暫記宋先生名下，不歸宋先生個(gè)人 所有，不分紅，不參與股權(quán)責(zé)任和利益分配，處置權(quán)歸公司股東會(huì)。 第五章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍； 第八條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：充分發(fā)揮合作各方各自的資金、場(chǎng)地和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，合法經(jīng)營(yíng)，取 得預(yù)期的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)效益； 第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍

19、是：**產(chǎn)品的生產(chǎn)、見 技術(shù)支持、技術(shù)培訓(xùn)，專利轉(zhuǎn)讓；第六章 股 東和股東會(huì) 第一節(jié)股東 第十條各方按照本合同第六條規(guī)定和 《********* 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定繳納出資后，即 成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。各方承諾，在規(guī)定時(shí) 限內(nèi)將各自出資金額匯入公司統(tǒng)一賬戶。 第十一條公司股東享有以下權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得月^利和其他形式利益分配； （二）參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決權(quán)； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢 （五）按照規(guī)定，享有選舉和被選舉成為公司

20、管理人員的權(quán)利； （六）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份； （七）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息； （八）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （九）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。 第十二條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一）遵守公司合同； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金，并按持股比例承擔(dān)公司責(zé)任； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）未經(jīng)合作各方一致同意，不利用職務(wù)之便私自拿公司的財(cái)產(chǎn)為他人或自己的債務(wù)設(shè)置抵 押、質(zhì)押或私自以公司的名義為他人出具擔(dān)保書； （五）不利用職務(wù)之便私自挪用公司的

21、資金、財(cái)產(chǎn)； （六）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出 資時(shí)，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購(gòu)買 該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 第十四條公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第二節(jié)股東會(huì) 第十五條 股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。公司事務(wù)經(jīng)股東會(huì)會(huì)議 表決后，半數(shù)以上（不包括半數(shù)）表決同意的，不違反法律法規(guī)的事項(xiàng)， 任何人不得以

22、任何理 由干預(yù)。 第十六條股東會(huì)行使以下職權(quán): （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ； （二）選舉和更換公司法人代表； （三）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （五）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （七）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （八）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （九）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （十）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十一）對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十二）修改公司合同； （

23、十三）投票決定公司管理人員的去留 ； （十四）其他重要事項(xiàng)。 第十七條股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少 注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二 以上表決權(quán)的股東通過。 第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十九條 股東會(huì)會(huì)議每半年召開-次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東， 三分之一以上董事 或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。 股東會(huì)會(huì)議由懂事或監(jiān)事召集， 執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事 因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定他股東主持。 第二十條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

24、 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第七章董事和董事會(huì) 經(jīng)所有股東同意，暫不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行懂事和監(jiān)事。 第一節(jié)執(zhí)行董事 第二十一條公司執(zhí)行董事必須是股東之一。 第二十二條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事。 第二十三條 執(zhí)行董事由股東會(huì)推選或更換，任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，可連選連任。 執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 第二十四條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利 益。執(zhí)行董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；

25、（二）非經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會(huì)批準(zhǔn)，不得同其他公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （三）不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的 活動(dòng)； （四）不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)； （五）不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu)； （六）未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； （七）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保； （九）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。 第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，任何人不得以個(gè)人名義代表公司

26、行 事。 第二十六條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第八章總經(jīng)理 （七）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存； （八）不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保； （九）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。 第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司 或者董事會(huì)行事。 第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履 行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。 董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。 第二十八條

27、如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng) 在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì)未就 董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生 效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密 保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng) 根據(jù)公平的原則決定， 視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的

28、關(guān)系在何種情況和 條件下結(jié)束而定。 第三十條 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。 第三十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第二節(jié)董事會(huì) 第三十三條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)由七名董事組成。 第三十四條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作; （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 ； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司

29、增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 ； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ； （九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé) 人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定修改公司合同方案； （十二）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的,在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理 專家組成專家委員會(huì)， 輔助董事會(huì)進(jìn)行對(duì)管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。公司董事會(huì)可以自行 決定以不超過公司總資產(chǎn) 80%勺資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 第三十六

30、條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。 第三十七條董事長(zhǎng)行使以下職權(quán)： （一）召集和主持董事會(huì)會(huì)議； （二）催促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行 ； （三）簽署董事會(huì)重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權(quán) （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利 益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告； （六）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第三十八條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。 第三十九條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知 全體董事。 第四十條

31、有以下情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí) ； （三）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí)； （四）總經(jīng)理提議時(shí)。 第四十一條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開三日以前書面通知全體董事。 如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一 名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé) 的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第四十二條 董事會(huì)會(huì)議通 知包括以下內(nèi)容：（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；（二）會(huì)議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通

32、知 的日期。 第四十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)決議采取記名方 式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對(duì)或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉手投票。 董事會(huì)作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。 第四十四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用書面或方式進(jìn)行 并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董 事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或 蓋章。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議， 亦未委

33、托 代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第四十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作 為公司檔案保存，保留期限為五十年。 第四十七條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人； （二）出席董事的及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票 董事）。第四十八條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任

34、。董事會(huì)決 議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 但由會(huì)議記錄證明在表決時(shí)曾說明異議的董事可以免除責(zé)任。 第八章總經(jīng)理 第四十九條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理 或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超 過公司董事總數(shù)的二分之一。 第五十條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。 第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。 第五十二條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： （一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二

35、）組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲,決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十）公司合同或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第五十三條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。 第五十四條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大 合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn)用

36、情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%合20%）的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目，有權(quán)決定不超過公司 凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司 總資產(chǎn)50%（含50%）的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。 第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和方法由總 經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。 第九章監(jiān)事 第五十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會(huì)另行通過決議。 第五十

37、八條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng) 理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會(huì)予以 撤換。 第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于 監(jiān)事。（面試網(wǎng)） 第六十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第六十三條監(jiān)事行使以下職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn) 行監(jiān)督； （三）

38、當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí) 向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告 ； （四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)； （五）列席董事會(huì)會(huì)議； （六）公司合同規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。 第六十四條 監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給 予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第十一章解散和清算 第六十六條 有以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： （一）股東會(huì)決議解散； （二）因合并或者分立而解散

39、； （三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)； （四）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉 （五）其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營(yíng)的原因。 第六十七條 公司因前條第（一）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員 由股東會(huì)決議確定。 公司因前條第（二）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立 時(shí)簽訂的合同辦理。 公司因前條第（三）項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān) 及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司因前條第（四）項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、 有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清 算組進(jìn)行清算。 第六十八條 清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理

40、的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新 的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。第六十九條清算組在清算期間行使以下職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn) ； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第七十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊上公 告三次。第七十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債 權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第七十二條 清算組

41、在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案， 并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第七十三條 公司財(cái)產(chǎn)按以下順序清償: （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用 ;（三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 第七十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清 償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第七十五條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)， 報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

42、第七十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法 向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第七十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其 他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十二章合同修改 第七十八條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。 第十三章附則 第七十九條 本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù)；不滿、以外不含本數(shù)。本合同一式 份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。 甲方（簽字）：乙方（簽字）： 年 月 日 年 月 日 簽訂地點(diǎn)：簽訂地點(diǎn)： 丙方（簽字）： 年 月 日 簽訂地點(diǎn)：