安順關于成立交流電機 公司可行性報告【參考模板】

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1、泓域咨詢/安順關于成立交流電機 公司可行性報告 安順關于成立交流電機 公司 可行性報告 xx投資管理公司 目錄 第一章 擬組建公司基本信息 9 一、 公司名稱 9 二、 注冊資本 9 三、 注冊地址 9 四、 主要經(jīng)營范圍 9 五、 主要股東 9 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 10 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 10 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 12 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 12 六、 項目概況 13 第二章 市場預測 16 一、 市場供需情況及行業(yè)發(fā)展態(tài)勢 16 二、 行業(yè)準入門檻 1

2、8 三、 電機制造工藝與技術發(fā)展趨勢 20 第三章 公司籌建方案 23 一、 公司經(jīng)營宗旨 23 二、 公司的目標、主要職責 23 三、 公司組建方式 24 四、 公司管理體制 24 五、 部門職責及權限 25 六、 核心人員介紹 29 七、 財務會計制度 30 第四章 背景及必要性 34 一、 電動工具產品分級介紹 34 二、 面臨的機遇與挑戰(zhàn) 34 三、 全力培育企業(yè)主體 37 四、 項目實施的必要性 38 第五章 法人治理 40 一、 股東權利及義務 40 二、 董事 42 三、 高級管理人員 47 四、 監(jiān)事 49 第六章 發(fā)展規(guī)劃 52 一、

3、 公司發(fā)展規(guī)劃 52 二、 保障措施 53 第七章 環(huán)境影響分析 56 一、 編制依據(jù) 56 二、 建設期大氣環(huán)境影響分析 57 三、 建設期水環(huán)境影響分析 61 四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析 62 五、 建設期聲環(huán)境影響分析 62 六、 環(huán)境管理分析 63 七、 結論 65 八、 建議 65 第八章 項目風險評估 66 一、 項目風險分析 66 二、 項目風險對策 68 第九章 項目選址 70 一、 項目選址原則 70 二、 建設區(qū)基本情況 70 三、 全力構建集聚平臺 73 四、 加強創(chuàng)新體系建設 74 五、 項目選址綜合評價 74 第十章 經(jīng)

4、濟收益分析 76 一、 經(jīng)濟評價財務測算 76 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 76 綜合總成本費用估算表 77 固定資產折舊費估算表 78 無形資產和其他資產攤銷估算表 79 利潤及利潤分配表 81 二、 項目盈利能力分析 81 項目投資現(xiàn)金流量表 83 三、 償債能力分析 84 借款還本付息計劃表 85 第十一章 投資估算及資金籌措 87 一、 投資估算的依據(jù)和說明 87 二、 建設投資估算 88 建設投資估算表 90 三、 建設期利息 90 建設期利息估算表 90 四、 流動資金 92 流動資金估算表 92 五、 總投資 93 總投資及構成一覽

5、表 93 六、 資金籌措與投資計劃 94 項目投資計劃與資金籌措一覽表 95 第十二章 進度實施計劃 96 一、 項目進度安排 96 項目實施進度計劃一覽表 96 二、 項目實施保障措施 97 第十三章 總結評價說明 98 第十四章 附表附件 100 主要經(jīng)濟指標一覽表 100 建設投資估算表 101 建設期利息估算表 102 固定資產投資估算表 103 流動資金估算表 104 總投資及構成一覽表 105 項目投資計劃與資金籌措一覽表 106 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 107 綜合總成本費用估算表 107 固定資產折舊費估算表 108 無形資產和

6、其他資產攤銷估算表 109 利潤及利潤分配表 110 項目投資現(xiàn)金流量表 111 借款還本付息計劃表 112 建筑工程投資一覽表 113 項目實施進度計劃一覽表 114 主要設備購置一覽表 115 能耗分析一覽表 115 報告說明 xx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx有限責任公司出資360.00萬元，占xx投資管理公司50%股份；xxx有限公司出資360萬元，占xx投資管理公司50%股份。 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資36698.86萬元，其中：建設投資29490.04萬元，占項目總投資的80.36%；建設期利息666.35

7、萬元，占項目總投資的1.82%；流動資金6542.47萬元，占項目總投資的17.83%。 項目正常運營每年營業(yè)收入69700.00萬元，綜合總成本費用59939.63萬元，凈利潤7101.29萬元，財務內部收益率12.02%，財務凈現(xiàn)值32.40萬元，全部投資回收期7.15年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。 我國電動工具行業(yè)發(fā)展主要分為三個階段：第一階段為起始期，從1942年第l臺電動工具誕生，到20世紀60年代電動工具制造業(yè)初具規(guī)模，但70%以上電動工具是電鉆；第二階段為成長期，從20世紀70年代初到80年代末。改革開放為電動工具發(fā)展注入了新的活力，電

8、動工具制造業(yè)不斷壯大；第三階段為發(fā)展期，20世紀90年代以來，國內電動工具行業(yè)已形成一批規(guī)模較大的企業(yè)，技術工藝獲得巨大進步，產品質量和性能不斷提升。伴隨著中國制造產業(yè)在全球的競爭力的不斷提高，中國已成為國際電動工具市場的最主要的出口國。電動工具產業(yè)結構在不斷升級。基于國內廣闊的市場空間和勞動力成本優(yōu)勢，國際知名電動工具企業(yè)大都已在國內設立生產基地，在帶來新產品和新技術的同時，也為國內的電動工具行業(yè)帶來了發(fā)展機遇。隨著全球性產業(yè)結構的調整不斷深化，各大電動工具整機制造商由傳統(tǒng)縱向經(jīng)營、追求大而全的生產模式逐漸轉向以產品設計和品牌塑造為主的專業(yè)化經(jīng)營模式，逐漸降低零部件自制率，依賴外部獨立的供應

9、商。其中，電動機是電動工具動力輸出的核心部件，電動機制造行業(yè)處于產業(yè)鏈中上游，成為主要的制造環(huán)節(jié)。經(jīng)過快熟發(fā)展階段與激烈市場競爭，國內電動工具行業(yè)逐漸形成了以長三角地區(qū)及珠三角地區(qū)尤其是江浙兩省為龍頭，極具地域特色的產業(yè)集群以及產業(yè)聚集地，以此輻射行業(yè)影響，呈現(xiàn)出“規(guī)?；a、專業(yè)化服務”的發(fā)展趨勢。 本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。 第一章 擬組建公司基本信息 一、 公司名稱 xx投資管理公司（以工商登記信息為準

10、） 二、 注冊資本 720萬元 三、 注冊地址 安順xxx 四、 主要經(jīng)營范圍 經(jīng)營范圍：從事交流電機 相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。） 五、 主要股東 xx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xxx有限公司發(fā)起成立。 （一）xx有限責任公司基本情況 1、公司簡介 公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提

11、升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全員思想政治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公司發(fā)展的良性互動。 公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產品服務、可靠的質量、一流的服務為客戶提供更多更好的優(yōu)質產品及服務。 2、主要財務數(shù)據(jù) 公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 12391.54 9913.23 9293.66 負債總額 6124.93 4899.94

12、 4593.70 股東權益合計 6266.61 5013.29 4699.96 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 47825.32 38260.26 35868.99 營業(yè)利潤 7914.14 6331.31 5935.61 利潤總額 7255.49 5804.39 5441.62 凈利潤 5441.62 4244.46 3917.97 歸屬于母公司所有者的凈利潤 5441.62 4244.46 3917.97 （二）xxx有限公司基本情況 1、公司簡介 面對宏觀經(jīng)濟增速放緩

13、、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。 公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；I(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。 2、主要財務數(shù)據(jù) 公

14、司合并資產負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產總額 12391.54 9913.23 9293.66 負債總額 6124.93 4899.94 4593.70 股東權益合計 6266.61 5013.29 4699.96 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 47825.32 38260.26 35868.99 營業(yè)利潤 7914.14 6331.31 5935.61 利潤總額 7255.49 5804.39 5441.62 凈利潤

15、 5441.62 4244.46 3917.97 歸屬于母公司所有者的凈利潤 5441.62 4244.46 3917.97 六、 項目概況 （一）投資路徑 xx投資管理公司主要從事關于成立交流電機 公司的投資建設與運營管理。 （二）項目提出的理由 目前，中國已成為世界主要的電動工具產品出口國和電動工具生產基地，行業(yè)外向型特征十分明顯。我國每年生產的大量電動工具產品中，約有80%出口到世界各國家或地區(qū)。根據(jù)中國電器工業(yè)協(xié)會電動工具分會年報統(tǒng)計顯示，2017年，出口數(shù)量25,338.77萬臺，出口金額742,743.27萬美元；2018年，出口數(shù)量27,899.52萬

16、臺，出口金額841,672.81萬美元；2019年，出口數(shù)量28,852.68萬臺，出口金額873,280.24萬美元。以此估算，2017年、2018年與2019年，我國電動工具整機的整體市場需求量約3.17億臺、3.49億臺與3.61億臺，市場規(guī)模約人民幣625.76億元、697.54億元與752.11億元。 （三）項目選址 項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約70.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。 （四）生產規(guī)模 項目建成后，形成年產xxx套交流電機 的生產能力。 （五）建設規(guī)模

17、項目建筑面積92490.01㎡，其中：生產工程55484.08㎡，倉儲工程21168.14㎡，行政辦公及生活服務設施9034.58㎡，公共工程6803.21㎡。 （六）項目投資 根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資36698.86萬元，其中：建設投資29490.04萬元，占項目總投資的80.36%；建設期利息666.35萬元，占項目總投資的1.82%；流動資金6542.47萬元，占項目總投資的17.83%。 （七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份） 1、營業(yè)收入（SP）：69700.00萬元。 2、綜合總成本費用（TC）：59939.63萬元。 3、凈利潤（NP）：7101.29萬元。 4、全部投

18、資回收期（Pt）：7.15年。 5、財務內部收益率：12.02%。 6、財務凈現(xiàn)值：32.40萬元。 （八）項目進度規(guī)劃 項目建設期限規(guī)劃24個月。 （九）項目綜合評價 本項目符合國家產業(yè)發(fā)展政策和行業(yè)技術進步要求，符合市場要求，受到國家技術經(jīng)濟政策的保護和扶持，適應本地區(qū)及臨近地區(qū)的相關產品日益發(fā)展的要求。項目的各項外部條件齊備，交通運輸及水電供應均有充分保證，有優(yōu)越的建設條件。，企業(yè)經(jīng)濟和社會效益較好，能實現(xiàn)技術進步，產業(yè)結構調整，提高經(jīng)濟效益的目的。項目建設所采用的技術裝備先進，成熟可靠，可以確保最終產品的質量要求。 第二章 市場預測 一、 市場供需情況及行業(yè)發(fā)展態(tài)勢

19、經(jīng)過多年發(fā)展，全球電動工具行業(yè)已形成較為穩(wěn)定的競爭格局，百得、TTI、博世、牧田、麥太保等大型跨國企業(yè)占據(jù)了高端市場的主要份額。同時，東南亞國家、印度及拉美國家擁有更低的勞動力和資源成本。作為“世界工廠”的中國，正面臨發(fā)達國家和發(fā)展中國家前后夾擊的雙重挑戰(zhàn)。在這樣的形勢之下，中國電動工具制造業(yè)需要保持行業(yè)增長，促進產業(yè)升級。 目前，中國已成為世界主要的電動工具產品出口國和電動工具生產基地，行業(yè)外向型特征十分明顯。我國每年生產的大量電動工具產品中，約有80%出口到世界各國家或地區(qū)。根據(jù)中國電器工業(yè)協(xié)會電動工具分會年報統(tǒng)計顯示，2017年，出口數(shù)量25,338.77萬臺，出口金額742,743.

20、27萬美元；2018年，出口數(shù)量27,899.52萬臺，出口金額841,672.81萬美元；2019年，出口數(shù)量28,852.68萬臺，出口金額873,280.24萬美元。以此估算，2017年、2018年與2019年，我國電動工具整機的整體市場需求量約3.17億臺、3.49億臺與3.61億臺，市場規(guī)模約人民幣625.76億元、697.54億元與752.11億元。 從行業(yè)競爭整體格局來看，市場不斷優(yōu)勝劣汰，行業(yè)呈現(xiàn)完全、自主、充分的競爭態(tài)勢，市場集中度進一步提高。國內企業(yè)“兩級分化”現(xiàn)象愈發(fā)明顯，產業(yè)集中度大幅提高，強者恒強甚至更強的局面進一步凸顯。大型企業(yè)產能規(guī)模與銷售業(yè)績迅速增長，少數(shù)外資

21、品牌企業(yè)依然強勢，部分規(guī)模以上企業(yè)上升勢頭良好。一些缺乏技術水平、缺乏自主品牌及固定銷售渠道的中小企業(yè)將逐步被整合或退出。根據(jù)中國電器工業(yè)協(xié)會電動工具分會2017年度統(tǒng)計年報顯示，2017年，年產值過5億元的企業(yè)總數(shù)增至18家，而小微企業(yè)市場份額逐漸萎縮，生存發(fā)展前途堪憂。這就使得在未來的市場格局中，具有產品設計及研發(fā)能力、擁有自主品牌和營銷渠道優(yōu)勢的企業(yè)將在我國電動工具市場得更加有利的發(fā)展機會。 電動工具制造業(yè)作為傳統(tǒng)制造行業(yè)，在發(fā)展模式上需不斷進行產業(yè)升級帶動整體行業(yè)發(fā)展?；谏a率與低成本的優(yōu)勢，中國已成為世界主要的電動工具產品出口國和電動工具生產基地，且行業(yè)外向型特征十分明顯。但是，

22、與世界知名電動工具品牌企業(yè)相較，國內廠商在市場營銷和技術研發(fā)方面存在不足，尤其是在高端產品市場份額上與國際競爭對手差距較大。因此，經(jīng)歷了早期依靠價格優(yōu)勢打開國際市場后，在注重生產能力增長與成本管理能力提高的同時，國內企業(yè)更需要在產品設計與研發(fā)、自主品牌創(chuàng)立等方面繼續(xù)加大投入并形成競爭優(yōu)勢。同時，電動工具的產業(yè)升級不僅體現(xiàn)為產業(yè)價值鏈升級，還體現(xiàn)為產業(yè)集群升級。 目前，國內電動工具行業(yè)逐漸形成了以長三角地區(qū)特別是江浙兩省為主，極具地域特色的電動工具產業(yè)集群。面對國際同行業(yè)競爭，集群內部企業(yè)需要不斷升級，加大差異化創(chuàng)新的投入，扭轉同質化低價競爭局面，同時，提升集群內部企業(yè)間合作創(chuàng)新基礎，實現(xiàn)龍頭

23、企業(yè)為旗手加之中小企業(yè)配套，提高行業(yè)整體在全球價值鏈中的議價能力，發(fā)揮區(qū)域集群生產廠商的優(yōu)勢。 二、 行業(yè)準入門檻 1、技術壁壘 電動工具的核心部件電機制造工序多，涉及精密機械、精細化工、磁材料處理、繞組制造、焊接絕緣處理等工藝技術，需要的工藝裝備數(shù)量大、精度高，為了保證產品的質量還需要一系列精密的測試儀器。這就要求生產企業(yè)需要具備較高的生產工藝管理水平和嚴格的質量控制體系，才能保證產品合格率達到較高水平。特別是在為國際著名品牌廠商生產配套產品電機產品時，產品的技術和質量穩(wěn)定是獲得持續(xù)穩(wěn)定訂單的核心因素。 2、規(guī)模壁壘 行業(yè)內大型電動工具廠商向電機生產企業(yè)發(fā)出的項目訂單往往規(guī)模較大，

24、并且要求在一定時間內完成，因此，不具備一定生產規(guī)模，電機生產企業(yè)將無法承接大型電動工具廠商的項目訂單，從而失去市場機會。同時，規(guī)模的擴大將使電機生產企業(yè)擁有向上游供應商和下游客戶的議價能力，從而降低生產成本，提高產品價格，提升公司盈利水平。 3、品牌壁壘 電機作為電動工具的核心部件，其質量對電動工具的品質有重要影響，因此，下游電動工具廠商對電機產品的性能、質量及可靠性都有較高的要求，對相關電機企業(yè)的選擇有嚴格的程序，非常注重企業(yè)的業(yè)績和知名度，尤其是百得、TTI、麥太保等全球領先的電動工具生產商，往往會綜合考察供應商模具設計水平、制造能力、響應速度、及時交貨率、企業(yè)管理水平、環(huán)境保護和勞動

25、保護等諸多條件；從認證過程上看，往往包括文件審核、現(xiàn)場評審、現(xiàn)場調查、樣品試產以及合作關系確立后的年度審核等眾多階段。隨著電機節(jié)能、高效等技術指標要求的日益提高，電機生產企業(yè)的認證要求也會不斷提高。這些電動工具生產商需要經(jīng)過較長時間的考察期，才會最終選定供應商。由于認證要求高且過程復雜，所以電機生產企業(yè)一旦通過認證，進入供應商名錄，下游客戶便會與其形成長期穩(wěn)定的合作關系。雙方不僅在既有產品上保持合作，而且客戶會要求供應商共同進行產品改良和新品開發(fā)，從而使供應商獲得大量、持續(xù)、穩(wěn)定的訂單。對于擬進入該行業(yè)的新進入者，由于生產實踐經(jīng)驗有限，不僅難以通過下游客戶的認證要求，而且難以介入行業(yè)內優(yōu)勢企業(yè)

26、與下游客戶形成的合作關系。 4、人才壁壘 電機在研發(fā)、生產、銷售及后續(xù)維護過程中都需要行業(yè)專業(yè)技術人才和管理人才的支持。隨著客戶對電機性能的要求越來越高，行業(yè)對人才的需求已不僅局限于高學歷、有經(jīng)驗的研發(fā)人員和工藝技術人員，還需要大量具備相關操作資格有經(jīng)驗的熟練技術工人。目前國內電機行業(yè)對人才的競爭十分激烈，而企業(yè)培養(yǎng)人才也需要經(jīng)過一段時間的積累，因此擬進入本行業(yè)的企業(yè)在人才方面存在一定的壁壘。 三、 電機制造工藝與技術發(fā)展趨勢 1、電機制造工藝介紹 電機是電動工具中負責動力輸出的核心組件，生產過程中涉及繞線、滴漆、動平衡、熱處理、傳動系統(tǒng)加工等多種工藝，加工能力和制造水平直接影響電動

27、工具的品質。 2、電機技術發(fā)展趨勢 從行業(yè)技術發(fā)展整體格局來看，直流無刷電機、智能化控制以及高效能電機是未來發(fā)展的主要趨勢。隨著電子技術、稀土永磁材料、傳感器技術以及電機控制理論的發(fā)展，以及鋰電池在電動工具領域中的廣泛應用，推動了無刷電機技術的發(fā)展。無刷電機采用電子換向替代原本換向器和碳刷構成的機械換向，具有體積小、重量輕、噪音低、壽命長、維護成本低、電磁干擾小等優(yōu)點，效率比同規(guī)格有刷直流電機提高20%左右。由于無刷電機的特點，電動工具將更容易實現(xiàn)智能化控制，滿足用戶個性化要求。根據(jù)實際應用情況的不同，隨時切換控制模式，實現(xiàn)實時響應，如輸出功率最大模式，能耗最低模式；同時，增加人性化的控制

28、功能，如定速、定扭矩及安全防護控制，能夠實現(xiàn)更加復雜的應用模式，使得人機交流更順暢，使用體驗更舒適自如。 由于無刷電機減少了發(fā)熱、噪音及電能損耗，效率有所提高，在電動工具上的應用會越來越多。這同樣對傳統(tǒng)交直流電機的產品升級提出要求，需要進一步研發(fā)高功率電動工具用電機，提高電機的單位重量輸出功率，不僅表現(xiàn)在制造精度、散熱和動平衡控制以及成本管理方面，亦對電機繞組，連接導線及電子元器件的電流承載能力有較大的挑戰(zhàn)。在注重研發(fā)高功率電機的同時，電機供應商還應該注重提升電機節(jié)能效果，在普遍開展對電機升溫、噪聲、電磁場進行優(yōu)化設計的基礎上，針對不同工況、不同電動工具特性，研發(fā)與之匹配的電機，起到高效、節(jié)

29、能的目的。 第三章 公司籌建方案 一、 公司經(jīng)營宗旨 依據(jù)有關法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務，務實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產品質量和服務質量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。 二、 公司的目標、主要職責 （一）目標 近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。 遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源

30、配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。 （二）主要職責 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。 2、根據(jù)國家和地方產業(yè)政策、交流電機 行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。 3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。

31、5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。 三、 公司組建方式 xx投資管理公司主要由xx有限責任公司和xxx有限公司共同出資成立。 其中：xx有限責任公司出資360.00萬元，占xx投資管理公司50%股份；xxx有限公司出資360萬元，占xx投資管理公司50%股份。 四、 公司管理體制 xx投資管理公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，

32、確保公司生產經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下： 1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性； 2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行； 3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊； 4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系； 5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備； 6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持； 7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以

33、確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。 五、 部門職責及權限 （一）綜合管理部 1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。 2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。 3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。 4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。 5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。 （二）財務部 1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。 2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。 3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。 4

34、、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。 5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。 6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。 7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。 8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。 9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。 10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。

35、 11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。 12、負責先進管理，審核收付原始憑證。 13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。 14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。 （三）投資發(fā)展部 1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。 2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。 3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。 4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。 5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。 6、

36、及時完成領導交辦的其他事項。 （四）銷售部 1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。 2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。 3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。 4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。 6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。 7、負責市場物

37、資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。 8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。 9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。 10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。 六、 核心人員介紹 1、董xx，1974年

38、出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。 2、段xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。 3、胡xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任x

39、xx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。 4、賈xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。 5、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。 6、馬xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至

40、2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。 7、彭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。 8、孔xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。 七、 財務會計制度 1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公

41、司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 股東大會違反前款規(guī)定，在公

42、司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。 5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。 6、公司利潤分配政策為： （1）利潤分配的原則 公

43、司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。 （2）利潤分配的形式 公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。 （3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例 在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所

44、處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。 7、公司利潤分配決策機制與程序為： 公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。 第四章 背景及必要性 一、 電動工具產品分級介紹 相比手動工具，電動工具大大減輕了勞動強度、提高了工作效率，廣泛應用于建筑道路、住房裝修、木工加工、金屬加工、船舶制造、航空航天、汽

45、車、園藝等國民經(jīng)濟領域，并已進入家庭使用。電動工具的品種繁多，當今世界上的電動工具已經(jīng)發(fā)展到500多個品種。根據(jù)中國國家標準化管理委員會發(fā)布的《電動工具型號編制方法（GB/T9088-2008）》，電動工具可分為金屬切削類、砂磨類、裝配類、建筑道路類、林木類、農牧類、園藝類、礦山類以及其他類。按照精度和使用領域的不同，電動工具整體的產品體系大致可以分為工業(yè)級、專業(yè)級和通用級三個級別。 二、 面臨的機遇與挑戰(zhàn) 1、面臨的機遇 （1）制造業(yè)轉型升級引領行業(yè)進一步發(fā)展 自“十三五”規(guī)劃出臺以來，我國制造業(yè)開始不斷謀求轉型升級。《國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱要》明確指出，“深入實施《中

46、國制造2025》，以提高制造業(yè)創(chuàng)新能力和基礎能力為重點，推進信息技術與制造技術深度融合，促進制造業(yè)朝高端、智能、綠色、服務方向發(fā)展，培育制造業(yè)競爭新優(yōu)勢”，和“實施高端裝備創(chuàng)新發(fā)展工程，明顯提升自主設計水平和系統(tǒng)集成能力。實施智能制造工程，加快發(fā)展智能制造關鍵技術裝備，強化智能制造標準、工業(yè)電子設備、核心支撐軟件等基礎”。工業(yè)和信息化部印發(fā)的《工業(yè)綠色發(fā)展規(guī)劃（2016-2020年）》也明確提出要“圍繞傳統(tǒng)機電產品、高端裝備、在役裝備等重點領域，實施高端、智能和在役再制造示范工程，打造若干再制造產業(yè)示范區(qū)”。國務院印發(fā)的《中國制造2025》，進一步指出“加強綠色產品研發(fā)應用，推廣輕量化、低功耗

47、、易回收等技術工藝，持續(xù)提升電機、鍋爐、內燃機及電器等終端用能產品能效水平，加快淘汰落后機電產品和技術”。 在國家產業(yè)政策的不斷指導下，綠色、節(jié)能、環(huán)保、高效的電機行業(yè)迎來了廣闊的發(fā)展空間。前期具備技術實力和研發(fā)能力的企業(yè)將在轉型升級中搶占更多的市場份額。 （2）專業(yè)化分工將進一步影響電機行業(yè) 與專業(yè)的電動工具用電機的生產企業(yè)相比，電動工具廠商在生產規(guī)模、生產效率、成本管控和技術工藝方面都存在一定差距。專業(yè)的電機生產企業(yè)能夠利用自身比較優(yōu)勢，一方面降低下游客戶的采購成本，另一方面也能夠利用集約化優(yōu)勢，生產出性價比較高的配套產品。當前，信息技術水平提升，很多先進的技術被應用，電機生產也應當

48、逐漸實現(xiàn)專業(yè)化、自動化以及集約化的發(fā)展。同時，隨著生產工藝日漸完善，要使電機能夠實現(xiàn)自動、專業(yè)的生產，電機生產企業(yè)就必須積極轉化為規(guī)?；?jīng)營。通過將先進制造技術與規(guī)?；a模式相結合，使得電機生產過程中的材料得到高效利用，工藝流程得以減少。隨著行業(yè)專業(yè)化程度進一步加深，電機生產企業(yè)將成為電動工具廠商不可或缺的合作伙伴，具備研發(fā)能力和技術水平的公司將迎來良好的發(fā)展機遇和廣闊的市場前景。 （3）電機應用領域不斷延伸，下游需求持續(xù)增長 電機產品廣泛應用于國民經(jīng)濟各基礎行業(yè)，是船舶、軌道交通、汽車、礦業(yè)等領域不可缺少的動力部件，具備良好的設備通用性和行業(yè)通用性。在國家制造業(yè)轉型升級和綠色經(jīng)濟的大背

49、景下，汽車、能源、建筑等領域將不斷要求電機產品在便攜、高效、節(jié)能等方面的持續(xù)提升，進一步刺激電機行業(yè)的發(fā)展和市場空間。同時，隨著勞動力成本不斷上漲，更多家庭選擇自己動手而不是聘請裝修工人進行簡單的裝修、修剪、組裝等工作，這種趨勢帶動家庭消費用的普通電動工具需求量不斷上升，成為電動工具行業(yè)新的增長點。 2、面臨的挑戰(zhàn) （1）人民幣持續(xù)升值 電動工具傳統(tǒng)的終端用戶多集中在歐美地區(qū)，電機生產企業(yè)對應的下游客戶也多為歐美企業(yè)。因此作為電機供應商，銷售中出口比例較大。2017年以來，人民幣持續(xù)升值，使得產業(yè)鏈中的企業(yè)不可避免的承擔匯率損失，影響了行業(yè)的盈利水平。 （2）原材料價格上漲 漆包線和

50、鋼片是電機生產中耗用比例最高的兩類原材料，其價格的波動會直接影響電機的生產成本。目前行業(yè)內多根據(jù)銅材和鋼材每月的平均價格確定漆包線和鋼片的采購單價，因此銅、鋼等產品的價格上漲會進一步壓縮企業(yè)的利潤空間。隨著近年來大宗商品價格的不斷攀升，大型電機廠雖然能夠通過價格公式等方式將原材料上漲的部分壓力傳導至下游客戶，但如果原材料價格上漲的趨勢繼續(xù)延續(xù)，行業(yè)的盈利水平將受到影響。 （3）人力成本上升 電機及電動工具制造行業(yè)屬于技術和勞動力密集行業(yè)，雖然行業(yè)內的公司正在普及自動化生產制造流程和生產線，但在我國勞動力成本逐漸上升的背景下，人力成本依然會對行業(yè)內的公司經(jīng)營產生一定影響。 三、 全力培

51、育企業(yè)主體 構建大企業(yè)與中小企業(yè)協(xié)同創(chuàng)新、共享資源、融合發(fā)展的產業(yè)生態(tài)體系。滾動實施“千企改造”工程，積極應用高新技術改造提升傳統(tǒng)產業(yè)，淘汰落后技術裝備，促進企業(yè)提質增效，提高企業(yè)發(fā)展層次和水平。圍繞八大重點工業(yè)產業(yè)，鍛造產業(yè)鏈供應鏈長板，補齊產業(yè)鏈供應鏈短板，分行業(yè)做好供應鏈戰(zhàn)略設計和精準施策，推動全產業(yè)鏈優(yōu)化升級。強化技術創(chuàng)新引領，增強產業(yè)核心競爭力，引導企業(yè)加大技術創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、產品創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新，推動首位產業(yè)自主創(chuàng)新、集成創(chuàng)新。加強質量品牌建設，增強市場主體競爭力，引導企業(yè)加強內部管理制度建設，不斷提升企業(yè)現(xiàn)代化、國際化水平，積極培育和引進一批“隱形冠軍”、“單項冠軍”、瞪羚企

52、業(yè)和獨角獸企業(yè)，引導中小微企業(yè)發(fā)揮自身優(yōu)勢，培育打造一批具有潛力的“專精特新”行業(yè)領軍企業(yè)，完善工業(yè)品牌建設機制，支持有條件的行業(yè)龍頭企業(yè)采取收購、兼并、控股、聯(lián)合以及委托加工等方式，創(chuàng)建形成一批國內外具有較強競爭力的“安順制造”品牌。 四、 項目實施的必要性 （一）現(xiàn)有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求 作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。 隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上

53、緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。 （二）公司產品結構升級的需要 隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。 第五章 法人治理 一、 股東權利及義務 1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，

54、股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 2、公司股東享有下列權利： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權； （3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要

55、求公司收購其股份； （8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。 3、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。 4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 5、公司股東承擔下列義務： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨

56、立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 （4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害

57、公司和社會公眾股股東的利益。 二、 董事 1、公司設董事會，對股東大會負責。 2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。 3、董事會行使下列職權： （1）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （2）執(zhí)行股東大會的決議； （3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （7）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項

58、； （8）決定公司內部管理機構的設置； （9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （10）制訂公司的基本管理制度； （11）制訂本章程的修改方案； （12）管理公司信息披露事項； （13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； （15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。 4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會

59、決議，提高工作效率，保證科學決策。 6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 董事會可根據(jù)公司生產經(jīng)營的實際情況，決定一年內公司最近一期經(jīng)審計總資產30%以下的購買或出售資產，決定一年內公司最近一期經(jīng)審計凈資產的50%以下的對外投資、委托理財、資產抵押（不含對外擔保）。決定一年內未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內公司最近一期經(jīng)審計凈資產1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯(lián)交易。 7、董事長和副董事長由董事會

60、以全體董事的過半數(shù)選舉產生。 8、董事長行使下列職權： （1）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （4）行使法定代表人的職權； （5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （6）董事會授予的其他職權。 9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。 10、董事

61、會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。 11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。 12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。 13、董事會會議通知包括以下內容： （1）會議日期和地點； （2）會議期限； （3）事由及議題； （4）發(fā)出通知的日期。 14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 15、董事與董

62、事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 審議涉及關聯(lián)交易的議案時，如選擇反對或贊成的董事人數(shù)相等時，應將該提案提交公司股東大會審議。 16、董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行并以傳真方式或其他書面方式作出決議，并由參會董事簽字。 17、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董

63、事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 18、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。 19、董事會會議記錄包括以下內容： （1）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名； （3）會議議程； （4）董事發(fā)言要點； （5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果

64、應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 三、 高級管理人員 1、公司設總經(jīng)理、技術總監(jiān)、財務負責人，根據(jù)公司需要可以設副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術總監(jiān)、財務負責人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。 2、本章程中關于不得擔任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。 財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應當具備會計師以上專業(yè)技術職務資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。 本章程中關于董事的忠實義務和勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高

65、級管理人員。 4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可以連任。 5、總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權： （1）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作； （2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （3）擬訂公司內部管理機構設置方案； （4）擬訂公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； （7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （8）本章程或董事會授予的其他職權。 總經(jīng)理列席董事會會議。 6、總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。 7、總經(jīng)理工

66、作細則包括下列內容： （1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （4）董事會認為必要的其他事項。 8、副總經(jīng)理和財務負責人向總經(jīng)理負責并報告工作，但必要時可應董事長的要求向其匯報工作或者提出相關的報告。 9、總經(jīng)理等高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。 公司現(xiàn)任高級管理人員發(fā)生本章程規(guī)定的不符合任職資格的情形的，應當及時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起1個月內離職。 10、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 四、 監(jiān)事 1、監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事應具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。 2、本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、高級管理人員及其配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔任公司監(jiān)事。 3、監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負有忠