成立年產(chǎn)xxx噸膠粘劑公司組建方案【模板范文】

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1、泓域咨詢 /成立年產(chǎn)xxx噸膠粘劑公司組建方案 成立年產(chǎn)xxx噸膠粘劑公司 組建方案 xx投資管理公司  目錄 第一章 擬成立公司基本信息 8 一、 公司名稱 8 二、 注冊資本 8 三、 注冊地址 8 四、 主要經(jīng)營范圍 8 五、 主要股東 8 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 9 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 9 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 10 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 11 六、 項目概況 11 第二章 市場預(yù)測 15 一、 膠粘劑行業(yè)發(fā)展趨勢 15 二、 行業(yè)發(fā)展影響因素 16 三

2、、 膠粘劑行業(yè)發(fā)展前景 18 第三章 背景、必要性分析 21 一、 行業(yè)進入壁壘 21 二、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀 22 三、 膠粘劑行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈 25 四、 項目實施的必要性 25 第四章 公司組建方案 27 一、 公司經(jīng)營宗旨 27 二、 公司的目標、主要職責(zé) 27 三、 公司組建方式 28 四、 公司管理體制 28 五、 部門職責(zé)及權(quán)限 29 六、 核心人員介紹 33 七、 財務(wù)會計制度 34 第五章 法人治理結(jié)構(gòu) 40 一、 股東權(quán)利及義務(wù) 40 二、 董事 42 三、 高級管理人員 47 四、 監(jiān)事 50 第六章 發(fā)展規(guī)劃分析 53 一、 公司發(fā)展規(guī)劃

3、 53 二、 保障措施 54 第七章 環(huán)保分析 57 一、 編制依據(jù) 57 二、 環(huán)境影響合理性分析 57 三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析 58 四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析 59 五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析 60 六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析 60 七、 營運期環(huán)境影響 61 八、 環(huán)境管理分析 62 九、 結(jié)論及建議 66 第八章 項目風(fēng)險防范分析 67 一、 項目風(fēng)險分析 67 二、 項目風(fēng)險對策 69 第九章 項目選址可行性分析 71 一、 項目選址原則 71 二、 建設(shè)區(qū)基本情況 71 三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展 73 四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標 73

4、五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向 74 六、 項目選址綜合評價 75 第十章 建設(shè)進度分析 76 一、 項目進度安排 76 項目實施進度計劃一覽表 76 二、 項目實施保障措施 77 第十一章 投資方案分析 78 一、 投資估算的依據(jù)和說明 78 二、 建設(shè)投資估算 79 建設(shè)投資估算表 81 三、 建設(shè)期利息 81 建設(shè)期利息估算表 81 四、 流動資金 82 流動資金估算表 83 五、 總投資 84 總投資及構(gòu)成一覽表 84 六、 資金籌措與投資計劃 85 項目投資計劃與資金籌措一覽表 85 第十二章 經(jīng)濟效益評價 87 一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算 87 營業(yè)收入、稅

5、金及附加和增值稅估算表 87 綜合總成本費用估算表 88 固定資產(chǎn)折舊費估算表 89 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表 90 利潤及利潤分配表 91 二、 項目盈利能力分析 92 項目投資現(xiàn)金流量表 94 三、 償債能力分析 95 借款還本付息計劃表 96 第十三章 總結(jié)評價說明 98 第十四章 附表 100 主要經(jīng)濟指標一覽表 100 建設(shè)投資估算表 101 建設(shè)期利息估算表 102 固定資產(chǎn)投資估算表 103 流動資金估算表 103 總投資及構(gòu)成一覽表 104 項目投資計劃與資金籌措一覽表 105 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 106 綜合總成本費用

6、估算表 107 固定資產(chǎn)折舊費估算表 108 無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表 108 利潤及利潤分配表 109 項目投資現(xiàn)金流量表 110 借款還本付息計劃表 111 建筑工程投資一覽表 112 項目實施進度計劃一覽表 113 主要設(shè)備購置一覽表 113 能耗分析一覽表 114 報告說明 據(jù)BCCResearch最新數(shù)據(jù)，2016年全球膠粘劑和施膠設(shè)備市場分別達到406億美元和143億美元，總規(guī)模達549億美元。預(yù)計到2022年，膠粘劑和施膠設(shè)備市場總規(guī)模將達到745億美元。其中膠粘劑市場將達552億美元，2017至2022年預(yù)計年復(fù)合增長率達5.3%。 xx投資

7、管理公司主要由xx（集團）有限公司和xx有限責(zé)任公司共同出資成立。其中：xx（集團）有限公司出資738.00萬元，占xx投資管理公司90%股份；xx有限責(zé)任公司出資82萬元，占xx投資管理公司10%股份。 根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資8166.46萬元，其中：建設(shè)投資6345.14萬元，占項目總投資的77.70%；建設(shè)期利息147.07萬元，占項目總投資的1.80%；流動資金1674.25萬元，占項目總投資的20.50%。 項目正常運營每年營業(yè)收入16700.00萬元，綜合總成本費用14119.93萬元，凈利潤1880.61萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率14.93%，財務(wù)凈現(xiàn)值1281.73萬元，全

8、部投資回收期6.75年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。 由上可見，無論是從產(chǎn)品還是市場來看，本項目設(shè)備較先進，其產(chǎn)品技術(shù)含量較高、企業(yè)利潤率高、市場銷售良好、盈利能力強，具有良好的社會效益及一定的抗風(fēng)險能力，因而項目是可行的。 第一章 擬成立公司基本信息 一、 公司名稱 xx投資管理公司（以工商登記信息為準） 二、 注冊資本 820萬元 三、 注冊地址 xxx 四、 主要經(jīng)營范圍 經(jīng)營范圍：從事膠粘劑相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限

9、制類項目的經(jīng)營活動。） 五、 主要股東 xx投資管理公司主要由xx（集團）有限公司和xx有限責(zé)任公司發(fā)起成立。 （一）xx（集團）有限公司基本情況 1、公司簡介 公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。 面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責(zé)任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅

10、持以誠信經(jīng)營來贏得信任。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù) 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產(chǎn)總額 3541.32 2833.06 2655.99 負債總額 1780.90 1424.72 1335.68 股東權(quán)益合計 1760.42 1408.34 1320.32 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 11229.87 8983.90 8422.40 營業(yè)利潤 2413.94 1931.15 1810.45 利潤總額 2107.49

11、 1685.99 1580.62 凈利潤 1580.62 1232.88 1138.05 歸屬于母公司所有者的凈利潤 1580.62 1232.88 1138.05 （二）xx有限責(zé)任公司基本情況 1、公司簡介 經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。 公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)

12、變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。 2、主要財務(wù)數(shù)據(jù) 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 資產(chǎn)總額 3541.32 2833.06 2655.99 負債總額 1780.90 1424.72 1335.68 股東權(quán)益合計 1760.42 1408.34 1320.32 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) 項目 2020年度 2019年度 2018年度 營業(yè)收入 11229.87

13、 8983.90 8422.40 營業(yè)利潤 2413.94 1931.15 1810.45 利潤總額 2107.49 1685.99 1580.62 凈利潤 1580.62 1232.88 1138.05 歸屬于母公司所有者的凈利潤 1580.62 1232.88 1138.05 六、 項目概況 （一）投資路徑 xx投資管理公司主要從事成立年產(chǎn)xxx噸膠粘劑公司的投資建設(shè)與運營管理。 （二）項目提出的理由 隨著新興行業(yè)的發(fā)展以及膠粘劑產(chǎn)品改性技術(shù)的提高，膠粘劑在新領(lǐng)域的應(yīng)用也越來越廣泛。一方面，水基型、熱熔型、無溶劑型、紫外光固化型、高固含量型

14、及生物降解型等環(huán)境友好型膠粘劑，是我國未來鼓勵、重點投資的方向；另一方面，高鐵、城市軌道交通、汽車輕量化及后市場維修、工業(yè)裝配自動化、裝配式住宅產(chǎn)業(yè)化、智能終端設(shè)備、航空航天、手持設(shè)備及顯示器、綠色包裝材料、醫(yī)用壓敏膠粘帶制品等戰(zhàn)略性新興市場對膠粘劑產(chǎn)品的需求強勁增長。根據(jù)中國膠粘劑和膠粘帶工業(yè)協(xié)會發(fā)布的《中國膠粘帶和膠粘劑市場報告及“十三五”發(fā)展規(guī)劃》顯示，“十三五”期間，我國膠粘劑發(fā)展目標是產(chǎn)量年均增長率為7.8%，銷售額年均增長率為8.3%，2020年末我國膠粘劑產(chǎn)量達1,033.7萬噸，銷售額達1,328億元。 綜合判斷，在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存，機遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展

15、形勢總體向好有利，將通過全面的調(diào)整、轉(zhuǎn)型、升級，步入發(fā)展的新階段。知識經(jīng)濟、服務(wù)經(jīng)濟、消費經(jīng)濟將成為經(jīng)濟增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強化，產(chǎn)業(yè)發(fā)展進入新階段。 （三）項目選址 項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約17.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。 （四）生產(chǎn)規(guī)模 項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸膠粘劑的生產(chǎn)能力。 （五）建設(shè)規(guī)模 項目建筑面積24118.79㎡，其中：生產(chǎn)工程14097.50㎡，倉儲工程6340.14㎡，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施2511.65㎡，公共工程1

16、169.50㎡。 （六）項目投資 根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資8166.46萬元，其中：建設(shè)投資6345.14萬元，占項目總投資的77.70%；建設(shè)期利息147.07萬元，占項目總投資的1.80%；流動資金1674.25萬元，占項目總投資的20.50%。 （七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份） 1、營業(yè)收入（SP）：16700.00萬元。 2、綜合總成本費用（TC）：14119.93萬元。 3、凈利潤（NP）：1880.61萬元。 4、全部投資回收期（Pt）：6.75年。 5、財務(wù)內(nèi)部收益率：14.93%。 6、財務(wù)凈現(xiàn)值：1281.73萬元。 （八）項目進度規(guī)劃 項目建設(shè)期限規(guī)

17、劃24個月。 （九）項目綜合評價 該項目工藝技術(shù)方案先進合理，原材料國內(nèi)市場供應(yīng)充足，生產(chǎn)規(guī)模適宜，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，產(chǎn)品價格具有較強的競爭能力。該項目經(jīng)濟效益、社會效益顯著，抗風(fēng)險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。 第二章 市場預(yù)測 一、 膠粘劑行業(yè)發(fā)展趨勢 1、發(fā)展高性能產(chǎn)品 在全球化背景下，膠粘劑行業(yè)的競爭與技術(shù)交流促進國內(nèi)企業(yè)不斷加大研發(fā)投入，提升生產(chǎn)技術(shù)水平，膠粘劑產(chǎn)品性能也在持續(xù)提升，提升了國內(nèi)企業(yè)在中高端產(chǎn)品市場的競爭力。原先主要依賴國外品牌，現(xiàn)今國產(chǎn)膠粘劑正以其顯著的性價比優(yōu)勢在各個應(yīng)用領(lǐng)域逐步替代進口產(chǎn)品。隨著國內(nèi)經(jīng)濟的持續(xù)增長、膠粘劑產(chǎn)品全球化產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，

18、以及國內(nèi)企業(yè)技術(shù)進步帶來的進口替代，國內(nèi)膠粘劑企業(yè)擁有良好的發(fā)展空間與機遇，市場需求有持續(xù)增長的空間。 2、行業(yè)集中度提高，注重研發(fā)投入，技術(shù)水平不斷提高 我國膠粘劑市場一直以來以中小企業(yè)為主，市場集中度不高。近年來，用戶對膠粘劑產(chǎn)品的質(zhì)量、性能、環(huán)保節(jié)能、健康等要求的日益提高，市場競爭日趨激烈，低端膠粘劑產(chǎn)品利潤趨薄，加上原材料價格上漲、勞動力成本提升，極大地壓縮了中小企業(yè)的利潤空間，一些技術(shù)水平落后、缺乏自主創(chuàng)新能力、高污染、高能耗的小型生產(chǎn)企業(yè)相繼被淘汰。相對而言，國內(nèi)大型的膠粘劑生產(chǎn)企業(yè)在不斷擴大生產(chǎn)規(guī)模的同時注重技術(shù)研發(fā)、質(zhì)量監(jiān)控、推出新產(chǎn)品，以增強核心競爭力。國內(nèi)企業(yè)憑借本土化

19、服務(wù)和技術(shù)提升實現(xiàn)進口替代是未來趨勢。行業(yè)整體呈現(xiàn)規(guī)?；?、集約化發(fā)展趨勢，行業(yè)集中度和技術(shù)水平不斷提高。 3、產(chǎn)品的環(huán)保要求不斷提高 隨著我國環(huán)保意識、健康意識的日益提高以及環(huán)保法規(guī)的日趨完善，對膠粘劑及粘接過程的效率和環(huán)境污染防控也提出了越來越高的要求，高性能“綠色”環(huán)保膠粘劑的市場關(guān)注度越來越高。無溶劑、高固含量、水性、光固化、低溫固化、熱熔型等環(huán)保節(jié)能型產(chǎn)品將成為主流，膠粘劑生產(chǎn)和需求呈現(xiàn)多元化趨勢。 二、 行業(yè)發(fā)展影響因素 1、有利因素 （1）國家政策的大力支持 膠粘劑作為高分子新材料，在國民經(jīng)濟中起著重要的作用，受到政府部門越來越多的重視，《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目　錄（201

20、1年本）》、《中華人民共和國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要》、《國家中長期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）》等政策文件明確了行業(yè)未來發(fā)展思路，并將其列入國家鼓勵發(fā)展行業(yè)，為水性膠粘劑企業(yè)提供了非常有利的政策環(huán)境?！? 國家發(fā)改委、工業(yè)和信息化部先后針對高分子新材料頒布了一系列扶持政策，成為促進膠粘劑市場發(fā)展的有利因素，為膠粘劑行業(yè)的長遠發(fā)展奠定了重要的政策基礎(chǔ)。 （2）應(yīng)用領(lǐng)域的不斷擴大 膠粘劑作為高分子新材料，在提高產(chǎn)品性能、降低成本和環(huán)保節(jié)能等方面作用突出。隨著人們對生活品質(zhì)要求的提高，市場認知的普及、深入，相關(guān)下游行業(yè)技術(shù)標準升級，膠粘劑的應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴大。

21、2、不利因素 （1）現(xiàn)有產(chǎn)品技術(shù)更迭的風(fēng)險 目前膠粘劑制造企業(yè)競爭激烈，外資企業(yè)擁有高端制品技術(shù)對國內(nèi)市場帶來了極大的威脅。隨著下游客戶對產(chǎn)品個性化、技術(shù)性能差異化的需求日益增長，一旦出現(xiàn)性能更強、成本更低、生產(chǎn)過程更加環(huán)保的替代性技術(shù)解決方案，可以快速滲透到其他技術(shù)的優(yōu)勢應(yīng)用領(lǐng)域，行業(yè)企業(yè)現(xiàn)有技術(shù)方案就將面臨被替代的風(fēng)險。若不加強對高端制品技術(shù)的投入和研發(fā)，將導(dǎo)致國內(nèi)企業(yè)在市場競爭中進一步落后于外資高端制品，影響國內(nèi)企業(yè)的市場份額和競爭力。 （2）原材料價格波動劇烈的風(fēng)險 作為原油的下游產(chǎn)品，膠粘劑原材料價格除了受到市場供求因素的影響外，天然橡膠產(chǎn)量、原油價格的調(diào)整及市場投機等多種因

22、素均會引起其價格的大幅或者較為頻繁的波動。 2017年因國家環(huán)保監(jiān)管趨嚴、部分原料廠家關(guān)停限產(chǎn)、基礎(chǔ)化工原材料價格普遍上漲，膠粘劑的原材料價格受上游原料價格和市場供需關(guān)系影響，呈現(xiàn)不同程度的波動。如果未來原材料的市場價格波動較大，原材料價格持續(xù)上漲，則不利于行業(yè)生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)預(yù)算及成本控制，對生產(chǎn)經(jīng)營情況會產(chǎn)生一定的影響。 三、 膠粘劑行業(yè)發(fā)展前景 伴隨著我國工業(yè)產(chǎn)值和工業(yè)產(chǎn)品需求的快速增長，以及全球膠粘劑企業(yè)的生產(chǎn)與消費中心逐漸向我國轉(zhuǎn)移，我國膠粘劑行業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模迅速擴大，產(chǎn)品產(chǎn)銷量保持高速增長，國內(nèi)企業(yè)研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新實力持續(xù)增強，膠粘劑產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴展，已廣泛應(yīng)用于電子電器、建

23、筑建材、汽車與交通運輸、機械制造、新能源、醫(yī)療衛(wèi)生、航空航天、輕工和日常生活等眾多領(lǐng)域，成為這些領(lǐng)域生產(chǎn)過程中簡化工藝、節(jié)約能源、降低成本、提高經(jīng)濟效益的重要材料。未來隨著膠粘劑工藝技術(shù)的提高、應(yīng)用領(lǐng)域的拓寬，膠粘劑市場前景廣闊。 1、國內(nèi)經(jīng)濟持續(xù)增長助力膠粘劑行業(yè)的快速發(fā)展 由國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)可知，2013年～2017年，我國國內(nèi)生產(chǎn)總值從59.52萬億元增長到82.71萬億元、工業(yè)增加值從22.23萬億元增長到28.00萬億元。隨著國民經(jīng)濟不斷發(fā)展，工業(yè)產(chǎn)值的不斷提升，在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級的助力下，我國膠粘劑行業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模迅速擴大，市場需求也將不斷提高。 2、下游產(chǎn)業(yè)強勁需求為膠粘劑行業(yè)的發(fā)

24、展提供市場空間 電子電器產(chǎn)品中膠粘劑的應(yīng)用十分廣泛，隨著人們對電子電器等產(chǎn)品的需求不斷增長，提供的膠粘劑空間也較大；作為膠粘劑行業(yè)的新興應(yīng)用領(lǐng)域的軌道交通行業(yè)近年來取得了飛躍式的發(fā)展，應(yīng)用增長較快的高鐵與地鐵領(lǐng)域?qū)⒗^續(xù)推動行業(yè)高速發(fā)展；房地產(chǎn)行業(yè)的整體增速雖然放緩，但后周期及補庫存將使得用膠市場趨于穩(wěn)定，且基建投資在基數(shù)較大的情況下仍處于較高增速，未來建筑工程市場用膠仍然將維持可觀的增速；工藝品、制鞋等傳統(tǒng)輕工行業(yè)產(chǎn)品的需求保持強勁，而這些輕工產(chǎn)品又對膠粘劑產(chǎn)生了剛性需求；新能源等新興市場應(yīng)用領(lǐng)域都是膠粘劑行業(yè)未來可以開拓的下游市場，并且市場潛力巨大。 3、新興市場發(fā)展拓寬了膠粘劑行業(yè)的應(yīng)

25、用領(lǐng)域 隨著新興行業(yè)的發(fā)展以及膠粘劑產(chǎn)品改性技術(shù)的提高，膠粘劑在新領(lǐng)域的應(yīng)用也越來越廣泛。一方面，水基型、熱熔型、無溶劑型、紫外光固化型、高固含量型及生物降解型等環(huán)境友好型膠粘劑，是我國未來鼓勵、重點投資的方向；另一方面，高鐵、城市軌道交通、汽車輕量化及后市場維修、工業(yè)裝配自動化、裝配式住宅產(chǎn)業(yè)化、智能終端設(shè)備、航空航天、手持設(shè)備及顯示器、綠色包裝材料、醫(yī)用壓敏膠粘帶制品等戰(zhàn)略性新興市場對膠粘劑產(chǎn)品的需求強勁增長。根據(jù)中國膠粘劑和膠粘帶工業(yè)協(xié)會發(fā)布的《中國膠粘帶和膠粘劑市場報告及“十三五”發(fā)展規(guī)劃》顯示，“十三五”期間，我國膠粘劑發(fā)展目標是產(chǎn)量年均增長率為7.8%，銷售額年均增長率為8.3%

26、，2020年末我國膠粘劑產(chǎn)量達1,033.7萬噸，銷售額達1,328億元。 第三章 背景、必要性分析 一、 行業(yè)進入壁壘 1、資金壁壘 膠粘劑產(chǎn)品型號眾多，為滿足客戶對性能個性化需求，需要生產(chǎn)企業(yè)花費大量人力、財力、物力投入研發(fā)，而新產(chǎn)品試驗和檢測等環(huán)節(jié)短期內(nèi)都不會產(chǎn)生直接的效益，這就要求企業(yè)有足夠的流動資金來維持研發(fā)項目的運行。同時，下游高端客戶憑借其良好的市場形象和較強的市場控制能力，往往要求供應(yīng)商提供較長的貨款信用期，導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營周轉(zhuǎn)需要占用大量的流動資金。此外，指導(dǎo)客戶高效使用產(chǎn)品特性，滿足應(yīng)用需求，需要企業(yè)提供及時高效的專業(yè)服務(wù)。因此，新進入企業(yè)必須具備較強的資金實力，中小投

27、資者進入本行業(yè)存在一定的資金壁壘。 2、人才壁壘 膠粘劑行業(yè)的核心競爭力體現(xiàn)在工藝配方和流程控制、技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域，技術(shù)來源于人才，膠粘劑的行業(yè)特點要求企業(yè)必須具備富有經(jīng)驗的研發(fā)團隊，只有少數(shù)具有技術(shù)優(yōu)勢和創(chuàng)新能力的企業(yè)才可能參與中高端產(chǎn)品的市場競爭，保持持續(xù)的盈利能力。目前我國膠粘劑行業(yè)的人才主要靠相關(guān)生產(chǎn)企業(yè)自行培養(yǎng)，行業(yè)專業(yè)人才總量相對不足、分布不平衡、結(jié)構(gòu)不合理，缺乏高素質(zhì)的技術(shù)研發(fā)人員，特別是具有國際行業(yè)經(jīng)驗的高水平研發(fā)人員和管理人才，新進入企業(yè)難以在短期內(nèi)招聘或培養(yǎng)能夠滿足企業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)所需的研發(fā)團隊和生產(chǎn)管理團隊，在人才上較成熟企業(yè)處于劣勢。 3、品牌及銷售網(wǎng)絡(luò)壁壘 由于

28、膠粘劑產(chǎn)品對耐久性、質(zhì)量等性能存在較嚴格的要求，因此許多客戶對膠粘劑產(chǎn)品的品牌較為看重。此外，膠粘劑具有廣泛的應(yīng)用領(lǐng)域，造成下游客戶較為分散，因此銷售網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)進展已成為國內(nèi)膠粘劑企業(yè)規(guī)?；a(chǎn)銷售的必要保障。暢通的銷售網(wǎng)絡(luò)不僅保證了產(chǎn)品銷量，有助于貫徹企業(yè)銷售策略，同時使新進入者難以在短時間內(nèi)建立起屬于自己的銷售渠道。 4、技術(shù)壁壘 膠粘劑屬于精細化工產(chǎn)品范疇，具備一定的技術(shù)含量，工藝過程也相對復(fù)雜，因此技術(shù)水平要求相對較高，如果出現(xiàn)偏差可能會導(dǎo)致產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量缺陷，導(dǎo)致產(chǎn)品報廢且無回收價值；同時，下游市場不同細分領(lǐng)域的新應(yīng)用對膠粘劑的產(chǎn)品性能要求存在極大區(qū)別，因此，生產(chǎn)企業(yè)往往需要花費大

29、量人力、財力研發(fā)產(chǎn)品配方以滿足客戶對性能的個性化需求。 二、 行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀 隨著現(xiàn)代工業(yè)建設(shè)和先進科技的發(fā)展及社會經(jīng)濟和生活水平的提高，膠粘劑在人們的日常生活和生產(chǎn)中的作用越來越不可替代。由于膠粘劑具有應(yīng)用范圍廣、使用簡便、經(jīng)濟效益高等特點，在高精尖技術(shù)中及工業(yè)生產(chǎn)中，膠粘劑都發(fā)揮著極其重要的作用。近年來新能源、高鐵、水處理等新興領(lǐng)域的興起，帶動了膠粘劑的繼續(xù)快速發(fā)展。 據(jù)BCCResearch最新數(shù)據(jù)，2016年全球膠粘劑和施膠設(shè)備市場分別達到406億美元和143億美元，總規(guī)模達549億美元。預(yù)計到2022年，膠粘劑和施膠設(shè)備市場總規(guī)模將達到745億美元。其中膠粘劑市場將達552億美元

30、，2017至2022年預(yù)計年復(fù)合增長率達5.3%。 伴隨著我國工業(yè)產(chǎn)值和工業(yè)產(chǎn)品需求的快速增長，以及全球膠粘劑企業(yè)的生產(chǎn)與消費中心逐漸向我國轉(zhuǎn)移，我國膠粘劑行業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模迅速擴大，產(chǎn)品產(chǎn)銷量保持高速增長，中國已跨入世界膠粘劑與密封劑生產(chǎn)和消費大國。 由于國外發(fā)達國家企業(yè)在膠粘劑領(lǐng)域中起步較早，形成了一定的品牌效應(yīng)和技術(shù)規(guī)模優(yōu)勢，在國內(nèi)膠粘劑市場中占有較大份額，搶占了國內(nèi)膠粘劑高端市場，對內(nèi)資企業(yè)帶來較大的競爭壓力。國內(nèi)企業(yè)雖然在整體上生產(chǎn)規(guī)模、技術(shù)水平、研發(fā)實力等方面和國外一流企業(yè)存在一定的差距，但是隨著近年來國內(nèi)企業(yè)持續(xù)加大研發(fā)投入、提升生產(chǎn)技術(shù)水平和產(chǎn)品性能，國內(nèi)企業(yè)競爭力顯著增強，國

31、產(chǎn)膠粘劑正以顯著的性價比優(yōu)勢在各個應(yīng)用領(lǐng)域逐步替代進口產(chǎn)品，我國膠粘劑市場已形成內(nèi)外資企業(yè)不斷創(chuàng)新，共同競爭的局面。 膠粘劑的應(yīng)用已滲入到國民經(jīng)濟中的各個領(lǐng)域，成為工業(yè)生產(chǎn)必不可少的材料。未來，隨著汽車制造、軌道交通、工業(yè)機械、電子電器LED、新能源、軟包裝材料等各類制造行業(yè)的快速發(fā)展及城鎮(zhèn)化進程的推進，相關(guān)的下游產(chǎn)業(yè)將保持持續(xù)快速增長，將不斷拉動膠粘劑市場需求，膠粘劑具有廣闊的市場空間。同時，膠粘劑的高固含量、無溶劑、水性、光固化等環(huán)境友好特性將越來越受到重視，高性能環(huán)保型膠粘劑將成為市場主流。隨著各類知識產(chǎn)權(quán)保護的法律法規(guī)紛紛出臺，國家對于知識產(chǎn)權(quán)保護的力度日益加強，對有自主創(chuàng)新能力和知

32、識產(chǎn)權(quán)的企業(yè)未來快速發(fā)展提供了有力的保障。 “十三五”期間，我國膠粘劑行業(yè)的發(fā)展目標：①產(chǎn)量和銷量保持平穩(wěn)較快增長：產(chǎn)量年均增長率為7.8%，銷售額年均增長率為8.3%，到2020年末，我國膠粘劑的總產(chǎn)量可達1,033.7萬噸，銷售額可達1,328億元；②出口產(chǎn)品的質(zhì)量和檔次得到明顯提升：到2020年末，我國膠粘劑產(chǎn)品的出口量將突破70萬噸，出口金額突破30億美元，各類出口產(chǎn)品的質(zhì)量、檔次和附加值進一步提升；③產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化升級，力爭到2020年末，行業(yè)高附加值產(chǎn)品產(chǎn)值的比例達到30%以上；④企業(yè)規(guī)模和實力顯著增強，新興領(lǐng)域發(fā)展成為行業(yè)經(jīng)濟的增長點。 三、 膠粘劑行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈 膠粘劑

33、行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的上游主要為化工材料制造行業(yè)，主要原材料為有機原料、合成樹脂、丙烯酸及丙烯酸酯、水性乳液和各類溶劑等。上游產(chǎn)品的供給充足、價格穩(wěn)定是行業(yè)健康發(fā)展的基石。 膠粘劑產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域不斷擴展，已廣泛應(yīng)用于電子電器、建筑建材、汽車與交通運輸、機械制造、新能源、醫(yī)療衛(wèi)生、航空航天、輕工和日常生活等眾多領(lǐng)域。傳統(tǒng)應(yīng)用領(lǐng)域穩(wěn)定增長帶來市場需求提升的同時，隨著科技的進步，下游產(chǎn)業(yè)不斷拓展，膠粘劑在新領(lǐng)域的應(yīng)用也越來越廣泛，市場需求不斷擴大。 四、 項目實施的必要性 （一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求 作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率

34、超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。 隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。 （二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要 隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭

35、中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。 第四章 公司組建方案 一、 公司經(jīng)營宗旨 根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。 二、 公司的目標、主要職責(zé) （一）目標 近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。 遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場

36、，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。 （二）主要職責(zé) 1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。 2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、膠粘劑行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。 3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)

37、。 5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。 三、 公司組建方式 xx投資管理公司主要由xx（集團）有限公司和xx有限責(zé)任公司共同出資成立。 其中：xx（集團）有限公司出資738.00萬元，占xx投資管理公司90%股份；xx有限責(zé)任公司出資82萬元，占xx投資管理公司10%股份。 四、 公司管理體制 xx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量

38、和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下： 1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性； 2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行； 3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊； 4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系； 5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備； 6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持； 7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體

39、系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。 五、 部門職責(zé)及權(quán)限 （一）綜合管理部 1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。 2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。 3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。 4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。 5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。 （二）財務(wù)部 1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。 2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。 3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的

40、整理編報。 4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。 5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。 6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。 7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。 8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。 9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。 10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會

41、計資料保管工作。 11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。 12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。 13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。 14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。 （三）投資發(fā)展部 1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。 2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。 3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。 4、負責(zé)經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。 5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)

42、的調(diào)整。 6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。 （四）銷售部 1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責(zé)具體落實。 2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。 3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。 4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。 5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。 6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。

43、 7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。 8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。 9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。 10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。 六、 核心人員介紹 1、范

44、xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。 2、曹xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。 3、付xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。 4、向xx，1

45、957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。 5、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。 6、于xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。 7、于xx，1974年出生，

46、研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。 8、薛xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。 七、 財務(wù)會計制度 （一）財務(wù)會計制度 1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公

47、司的財務(wù)會計制度。 上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。 2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股

48、比例分配的除外。 股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。 5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 6、公司利潤分配政策為： （1）公司應(yīng)重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得

49、利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。 （2）董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%； 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%； 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比

50、例最低應(yīng)達到20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 （3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司 公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。獨立

51、董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 董事會在決策和形成利潤分配預(yù)案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。 公司應(yīng)當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東

52、（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。 （4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 （二）內(nèi)部審計 1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。 （三）會計師事務(wù)所的聘任 1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。 2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 3、會計師

53、事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。 4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前20天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。 第五章 法人治理結(jié)構(gòu) 一、 股東權(quán)利及義務(wù) 1、公司股東享有下列權(quán)利： （1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

54、（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； （6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 2、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股

55、東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。 3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。 4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對

56、外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。 二、 董事 1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。 有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （1）無

57、民事行為能力或者限制民事行為能力； （2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會

58、解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)： （1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （2）不得挪用公司資金； （3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶

59、存儲； （4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 （11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。 4、

60、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)： （1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （2）應(yīng)公平對待所有股東； （3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （4）應(yīng)當保證及時、公平地披露信息； （5）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露； （6）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情

61、況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； （7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。 6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。26 7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司

62、承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在半年內(nèi)仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。 9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。 10、公司設(shè)立獨立董事。獨立董事

63、應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 獨立董事應(yīng)當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。 獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會

64、予以撤換。 下列人員不得擔(dān)任獨立董事： （1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； （2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員； （4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； （5）公司章程規(guī)定的其他人員。 三、 高級管理人員 1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設(shè)副總經(jīng)理，由董事會聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書

65、為公司高級管理人員。 董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。 財務(wù)總監(jiān)是公司的財務(wù)負責(zé)人。 董事會秘書負責(zé)信息披露事務(wù)，是公司的信息披露負責(zé)人。 2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 財務(wù)負責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。 本章程關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 4、總經(jīng)理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。 5、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，

66、行使下列職權(quán)： （1）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作； （2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （4）擬訂公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)； （7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； （8）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 6、總經(jīng)理應(yīng)當列席董事會會議。非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 7、總經(jīng)理應(yīng)當制定總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。 8、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容： （1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； （2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； （4）董事會認為必要的其他事項。 9、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。 10、公司副總經(jīng)理、財務(wù)總