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1、寧波市曉雷服裝有限公司章程第一章 總 則第一條 根據(jù) 中華人民共和國公司法 、 寧波市單列城市有限責(zé)任公司條例和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。第二條本公司 （以下簡稱公司） 的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。第三條公司在寧波市工商行政管理局登記注冊。名 稱：寧波市曉雷服裝有限公司。住 所：寧波市鄞州區(qū)錢湖南路8 號 12 樓 11 層 1108 室。第四條 公司的經(jīng)營范圍為：經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。 公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要， 可以對外投資， 設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。第六條 公司的營業(yè)期限為 5 年， 自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算
2、。第二章 股 東第七條 公司股東共2 個：甲 方：盛曉俏姓名或名稱：盛曉俏住 所：寧波市鄞州區(qū)錢湖南路18 號執(zhí)照注冊號： （自然人為身份證號碼） ： 3303198706243636乙 方：董雷姓名或名稱：董雷住 所：寧波市海曙區(qū) 18 號執(zhí)照注冊號： （自然人為身份證號碼） ： 3303198706243636（注：若有多個股東照此類推）第八條 股東享有下列權(quán)利：（1） 有 選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；（2） 根 據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；（3） 對 公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；（4） 有權(quán)查閱公司章程、 股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和
3、質(zhì)詢；（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；（7） 公司侵害其合法利益時， 有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。第九條 股東履行下列義務(wù)：（1） 按 規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（2） 以 認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；（3） 公 司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；（4） 遵 守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條 公司成立后， 應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書， 出資證明書載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的
4、姓名或名稱，繳納的出資；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額、出資比例；（四）出資證明書編號。第三章 注冊資本第十二條公司注冊資本為人民幣 500 萬元。 各股東出資額及出資比例如下：股東名稱或姓名 盛曉俏 出資額 300 萬 出資比例 60%第十三條股東以（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資。第十四條各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳 的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資， 應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?；颍旱谑臈l
5、 公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳足， 首期出資額于公司注冊登記前繳付， 并且不低于注冊資本的50%。股東不繳納所認(rèn)繳的出資， 應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十五條股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。第四章 股東會第十七條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成， 股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十八條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（3） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事， 決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事
6、的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）制定和修改公司章程。第十九條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式 以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。第二十條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年 的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股 東、三分之一
7、以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因 特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主 持。或：第二十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特 殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。第二十二條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方 式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參 加。般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二 分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議
8、方為有效。第二十三條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五章 董事會（或：執(zhí)行董事）第二十四條公司設(shè)董事會，董事會成員共5 人， （注： 3-13人）其中：董事長一人?；颍旱诙臈l公司不設(shè)董事會， 設(shè)執(zhí)行董事壹名， 執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。第二十五條 董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。（或：由股東會任命產(chǎn)生）任期 2 年。 （注：不得超過三年）或：第二十五條執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期 2 年（注：不得超過三年） 。第二十六條董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生?；颍旱诙鶙l執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股
9、東會選舉產(chǎn)生。第十七條 董事任期 2 年（注：不得超過三年） ，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。或:第二十七條執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前, 股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十八條 董事會（或：執(zhí)行董事）對股東會負(fù)責(zé)，行使下列 職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）
10、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制定。第二十九條 召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方 式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職 務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。 三分之一以 上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二， 并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名?；颍旱诙艞l執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作
11、的決定以書面形式報送股東會。第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)第三十條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會（ 或：執(zhí)行董事 ）聘任或解聘，任期 2 年（注：由公司自行決定） 。經(jīng)理對董事會（或：執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、 組織實施股東會或者董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或：執(zhí)行董事）聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人
12、員；（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)第三十一條 董事、 經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、 經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、 債務(wù)提供擔(dān)保。第三十二條 董事、 經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、 經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外， 不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、 經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十三條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人
13、員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會（ 或：股東會 ）決議，可以隨時解聘。第七章 監(jiān)事會（或：監(jiān)事）第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會， 監(jiān)事成員 5 名（ 注： 不得少于 3 人 ） ，監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。 （ 或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1 名注： 1-2 名 ） ，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)。2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。4、提議召開臨時股東會。第八章 財務(wù)、會計
14、第三十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。第三十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（4） 財 務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第三十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金， 并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。 公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前款規(guī) 定提取法定公積金和法定公益金
15、之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤， 按照股東的出資比例分配。第三十八條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生 產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第四十一條對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第九章解散和清算第四十二條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定 辦理。第四十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。第四十四條 公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組， 并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。第四十五條
16、 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)；（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。第四十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會確認(rèn)。第四十九條財產(chǎn)清償順序如下： 1、支付清算費用； 2、職工工資和勞動保
17、險費用；3、繳納所欠稅款；4 、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)， 按照出資比例分配給股東。第五十條公司清算結(jié)束后， 清算組制作清算報告， 報股東會或主管機關(guān)確認(rèn)。 并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記， 公告公司終止。第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守， 依法履行清算義務(wù)， 不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十章 附 則第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。第五十三條股東會通過的章程修正案， 應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。第五十四條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的， 以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。第五十五條公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議， 均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報公司登記機關(guān)備案。第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會， 本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。股東蓋章及簽字（ 注：自然人為簽名 ） ：甲 方：盛曉俏姓名或名稱：盛曉俏法定代表人：張燎燎乙 方：董雷姓名或名稱：董雷法定代表人：張燎燎委托代理人：雷曉燎委托代理人：雷曉燎（注：若有多個股東照此類推）08 年 8 月 8 日
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