集團有限公司章程

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1、 集團有限公司章程目 錄第一章 總則第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第三章 授權(quán)方與集團公司的關(guān)系第四章 董事會第五章 監(jiān)事會第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)第七章 財務(wù)、會計、審計第八章 利潤分配第九章 勞動人事、工資福利及社會保險第十章 終止與清算第十一章 章程修改第十二章 附則第一章 總 則第一條 為轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法及國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，制訂本章程。第二條 公司的中文名稱為 集團有限公司。第三條 集團有限公司（以下簡稱集團公司）注冊資本為 萬元。集團公司法定地址為 。第四條 集團公司是經(jīng) 批準(zhǔn)，在 登記注冊的公司制企業(yè)，具有獨立的法人

2、資格，依法經(jīng)營，其經(jīng)營行為受國家法律約束，其合法權(quán)益受國家法律保護。第五條 集團公司的企業(yè)類型為國有獨資公司。 作為國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營的授權(quán)方（以下簡稱授權(quán)方），授權(quán)集團公司為國有資產(chǎn)投資主體，代表授權(quán)方行使所有者職能，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利，依法對集團公司授權(quán)范圍內(nèi)的子公司和參股企業(yè)的國有資產(chǎn)實施股權(quán)管理。第六條 依照中國共產(chǎn)黨章程，集團公司建立健全黨委會，發(fā)揮政治核心作用，保證監(jiān)督黨和國家方針、政策在集團公司的貫徹執(zhí)行。第七條 集團公司職工依法組織工會，集團公司為工會提供必要的活動條件。集團公司充分發(fā)揮職工民主管理作用。工會代表職工與集團公司進行平等協(xié)商簽定集團合同，建立協(xié)

3、調(diào)和穩(wěn)定企業(yè)勞動關(guān)系的有效機制。第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第八條 經(jīng)營宗旨： 。第九條 集團公司經(jīng)營范圍：第三章 授權(quán)方與集團公司的關(guān)系第十條 集團公司下列重大事項由授權(quán)方研究決定：（一） 委派或更換集團公司董事，從董事會成員中指定集團公司董事長和副董事長，決定集團公司董事的報酬及獎懲事項；（二） 批準(zhǔn)集團公司董事會擬訂或修改的集團公司章程；（三） 根據(jù)需要向集團公司派出監(jiān)事會；（四） 決定集團公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行集團公司債券等；（五） 國家規(guī)定的授權(quán)方的其他權(quán)利。當(dāng)集團公司發(fā)生重大決策失誤及重大經(jīng)營失誤，授權(quán)方有臨時處置權(quán)。第十一條 授權(quán)方對集團公司承擔(dān)下列義務(wù)：（一） 以

4、其出資額為限承擔(dān)集團公司的有限責(zé)任；（二） 保持集團公司的獨立法人地位，不干預(yù)集團公司對法人財產(chǎn)的獨立支配、自主經(jīng)營的法人財產(chǎn)權(quán)；（三） 幫助集團公司改善經(jīng)營管理，提高產(chǎn)品質(zhì)量，開拓國內(nèi)外市場；（四） 國家規(guī)定的授權(quán)方的其他義務(wù)。第十二條 集團公司經(jīng)授權(quán)方授權(quán)，依法享有授權(quán)范圍內(nèi)的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。授權(quán)范圍包括集團公司直接占有的國有資產(chǎn)，全資子公司占有的國有資產(chǎn)，控股子公司和參股企業(yè)中股權(quán)屬于集團公司的國有資產(chǎn)，以及經(jīng)授權(quán)方授權(quán)的其他國有資產(chǎn)。第十三條 集團公司對授權(quán)方承擔(dān)以下義務(wù)：（一） 接受授權(quán)方的宏觀經(jīng)濟調(diào)控；（二） 遵守行業(yè)管理的各項規(guī)定；（三） 確保授權(quán)運營和投資

5、形式范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)的安全的增值，完成授權(quán)方或授權(quán)方指定的部門下達的國有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)；（四） 執(zhí)行授權(quán)方制定的國家資產(chǎn)管理制度；（五） 接受有關(guān)部門的依法監(jiān)督；（六） 國家規(guī)定的其他義務(wù)。第十四條 授權(quán)方或授權(quán)方指定的部門審驗、確認(rèn)集團公司以價值形態(tài)表現(xiàn)的國有資產(chǎn)占有總量；授權(quán)方或授權(quán)方指定的部門出具國有資產(chǎn)經(jīng)營委托書，并與集團公司簽訂資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書。第四章 董事會第十五條 依據(jù)公司法集團公司設(shè)董事會不設(shè)股東會。董事會是集團公司的決策機構(gòu)，決定集團公司的重大事項。第十六條 董事會由 人組成（含職工代表 人），設(shè)董事長一名，副董事長 名。董事由授權(quán)方委派或更換，董事中的職工代表由集團公司職工

6、民主選舉產(chǎn)生，董事長和副董事長由授權(quán)方從董事會成員中指定。董事會可視需要下設(shè)辦事機構(gòu)。集團公司的董事長、副董事長、董事，未經(jīng)授權(quán)方的同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負責(zé)人。第十七條 職工董事必須誠信、勤勉、熟悉業(yè)務(wù)、有相應(yīng)的工作經(jīng)驗和決策能力，能夠代表職工反映職工意見，維護職工的合法權(quán)益。第十八條 董事每屆任期為 年，可連選連任。第十九條 董事會對授權(quán)方負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 審定集團公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃、投融資方案和年度經(jīng)營計劃；（二） 審定集團公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方針；（三） 決定集團公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四） 聘任或解聘集團公司總經(jīng)理

7、，決定其報酬和獎懲事項。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；（五） 制定集團公司的基本規(guī)章制度；（六） 決定集團公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（七） 依照法定程序和規(guī)定收取集團公司國有資產(chǎn)投資收益；（八） 根據(jù)授權(quán)范圍決定集團公司重大投資決策和資產(chǎn)經(jīng)營方針；（九） 擬訂國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或產(chǎn)權(quán)收購方案；擬訂集團公司增加或者減少注冊資本的方案，對子公司增加或者減少注冊資本作出本集團公司的決定；（十） 批準(zhǔn)全資子公司章程。決定全資子公司的董事人選，指定董事長，副董事長，并決定其收入；向控股子公司、參股企業(yè)委派代表并對其進行考核。（十一） 授權(quán)方授予集團公司董事會的其它職權(quán)等

8、第二十條 董事會會議每半年至少召開兩次。董事會會議由董事長召集并主持。董事長因故不能到會時，可以指定副董事長或其他董事代為召集和主持。董事會召開會議前副董事長或其他董事代為召集和主持。董事會召開會議前 天應(yīng)書面通知所有董事，并同時通知會議時間、地點、內(nèi)容。經(jīng)三分之一以上董事或集團公司總經(jīng)理提議，可以臨時召開董事會會議，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書上應(yīng)載明授權(quán)范圍。第二十一條 出席董事會的法定人數(shù)為全體董事的 分之 人數(shù)，不夠 分之 人數(shù)時，其通過的決議無效。但如決議由缺席董事的審閱追認(rèn)，連同追認(rèn)董事的人數(shù)達到全體董事的 分之 人數(shù)時，仍屬有效。第二十二條 董事會作出決

9、議，由全體董事的過半數(shù)以上通過，當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長具有決定權(quán)。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名確認(rèn)，并歸檔保存。董事長對董事會決議的結(jié)果承擔(dān)有關(guān)法律法規(guī)的責(zé)任。第二十三條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議：（一） 擬訂和修改集團公司章程；（二） 制定集團公司基本規(guī)章制度；（三） 擬訂集團公司的轉(zhuǎn)讓、解散或與另一經(jīng)濟組織合并、兼并及其方案。第二十四條 董事長是集團公司的法定代表人，其職權(quán)如下：（一）召集和主持董事會會議，董事會團會期間行使董事會部分職權(quán)；（二）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；（三）簽

10、署集團公司的股票、債券、重要合同及其他主要文件；（四）董事會決議授予的其他職權(quán)。第二十五條 集團公司董事會下設(shè)財務(wù)委員會、審計委員會、國有資產(chǎn)管理委員會和管理發(fā)展委員會等，作為集團公司董事會的智囊參謀機構(gòu)。第二十六條 各專業(yè)委員會的人數(shù)根據(jù)需要由若干人組成，各專業(yè)委員會至少有 名董事參加，其他人員根據(jù)工作需要吸收部分非董事參加，有關(guān)專業(yè)委員會可以吸收社會上有關(guān)方面專家參加，專業(yè)委員會主任由集團公司董事長指定 名董事?lián)?。第二十七條 各專業(yè)委員會的主要工作方法是調(diào)查、研究、分析、咨詢和建議，其具體工作制度由集團公司董事會另行制定并監(jiān)督執(zhí)行。第五章 監(jiān)事會第二十八條 監(jiān)事會是授權(quán)方根據(jù)需要派出的對

11、集團公司財產(chǎn)保值增值狀況實施監(jiān)督的組織。第二十九條 監(jiān)事會由 人組成。其中集團公司職工代表 人。監(jiān)事會中的職工代表由集團公司職工民主選舉產(chǎn)生。授權(quán)方委派和政府其他部門派出的監(jiān)事人數(shù)不得超過監(jiān)事會成員總數(shù)的三分之二。集團公司董事會成員、集團公司總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人不能兼任監(jiān)事。第三十條 監(jiān)事會主席由授權(quán)方在監(jiān)事會成員中指定。第三十一條 監(jiān)事的任期每屆為 年，監(jiān)事連任不得超過兩屆。第三十二條 監(jiān)事會對授權(quán)方負責(zé)，并履行下列職責(zé)：（一）審查經(jīng)注冊會計師驗證的集團公司年度財務(wù)報告，審查集團公司資產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家有關(guān)規(guī)定、監(jiān)督、評價集團公司經(jīng)營效益和集團公司財產(chǎn)保增值狀況；（二）根據(jù)工作需要，查閱集團公

12、司的財務(wù)帳目和有關(guān)資料，對集團公司董事、總經(jīng)理和有關(guān)人員提出質(zhì)詢。（三）對集團公司董事會的經(jīng)營業(yè)績進行監(jiān)督、評價和記錄，向派出監(jiān)事會的授權(quán)方提出對集團公司董事聘任、解聘及獎懲的建議；（四） 根據(jù)集團公司董事會的要求，提供咨詢意見；（五） 對侵犯集團公司經(jīng)營權(quán)的行為進行監(jiān)督。第三十三條 監(jiān)事會的議事規(guī)則（一）監(jiān)理會會議每年至少召開 次，會議必須有 分之 以上的監(jiān)事出席。經(jīng)監(jiān)事會主席或者 分之 以上監(jiān)事提議，或者應(yīng)集團公司董事長的請求，監(jiān)事會可舉行臨時會議。召開監(jiān)事會會議，須在會議召開十五日以前書面通知全體監(jiān)事，通知應(yīng)說明會議事由。 （二）監(jiān)事會會議由監(jiān)事會方席召集和主持，主席缺席時，可以委托其他

13、監(jiān)事代其主持會議，監(jiān)事會會議建立會議記錄，記錄各監(jiān)事在討論時的意見和表決的意見。監(jiān)事會決議由監(jiān)事記名表決。監(jiān)事會決議須經(jīng)過到會全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效，監(jiān)事應(yīng)在決議上簽名確認(rèn)。 第三十四條 監(jiān)事會及監(jiān)事應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家法律、法規(guī)及本章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)第三十五條 集團公司實行董事會重大決策、總經(jīng)理執(zhí)行的運行機制。集團公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人。經(jīng)授權(quán)方同意，集團公司董事可以兼任總經(jīng)理。總經(jīng)理未經(jīng)授權(quán)方的同意不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負責(zé)人。第三十六條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持集團公司的日常經(jīng)營管理工作，對董事會報告工作

14、，組織實施集團公司董事會會議。（二）組織和制訂集團公司年度經(jīng)營計劃、投融資方案和年度財務(wù)預(yù)算、決算報告等，報董事會批準(zhǔn)實施；（三）根據(jù)董事長的授權(quán)，代表集團公司對外簽署合同和協(xié)議；（四）定期向董事會提交經(jīng)營計劃、工作報告和財務(wù)報告；（五）向董事會提名聘任或解聘集團公司的副總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人；（六）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員；（七）提出內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置、調(diào)整和撤消的意見，報董事會批準(zhǔn)；（八）簽發(fā)日常行政、業(yè)務(wù)和財務(wù)文件；（九）由董事會或董事長授權(quán)處理的其他有關(guān)事宜?？偨?jīng)理有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會或董事長授權(quán)的其他任何董事對集團公司的日常經(jīng)營管理工作的干預(yù)?？偨?jīng)理列席董事會會議。

15、第三十七條 副總經(jīng)理的主要職權(quán)：（一） 協(xié)助總經(jīng)理工作，并對總經(jīng)理負責(zé)；（二） 負責(zé)分管部門工作；（三） 總經(jīng)理不在時，受總經(jīng)理委托代總經(jīng)理行使職權(quán)。第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和有關(guān)高級管理人員的工資實行年薪制，具體辦法由集團公司董事會研究制定。第七章 財務(wù)、會計、審計第三十九條 集團公司按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)政策制定集團公司的財務(wù)管理和會計核算制度。第四十條 集團公司會計年度采用公歷年制，每年公歷1月1日至12月31日為一個會計年度。集團公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫，采用人民幣為記帳本位幣。第四十一條 集團公司財務(wù)部門應(yīng)在每一年度終了時，制作財務(wù)會計報告，提交集團公司董事會審議

16、通過。財務(wù)會計報告應(yīng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：（一） 資產(chǎn)負債表；（二） 損益表；（三） 財務(wù)狀況變動表；（四） 財務(wù)情況說明書；（五） 利潤分配表。第四十二條 集團公司按規(guī)定向有關(guān)部門報送報表，年度會計報告須經(jīng)注冊會計師審查驗證。第四十三條 集團公司執(zhí)行國家有關(guān)稅收制度，依法向國家交納稅收。第四十四條 集團公司除法定的會計帳冊外，不得另設(shè)會計帳冊。不得以任何名議設(shè)立帳外資金帳戶。未經(jīng)授權(quán)方批準(zhǔn)同意，不得以公司資產(chǎn)對外提供擔(dān)保。第四十五條 集團公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立獨立的內(nèi)部審計機構(gòu)，對集團公司的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第八章 利潤分配第四十六條 為促使集團公司的發(fā)展，

17、保證國有資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，集團公司實現(xiàn)的利潤，按下列順序分配：（一） 依法向國家交納所得稅；（二） 彌補虧損；（三） 按10%提取法定盈余公積金；（四） 按5%-10%提取公益金；（五） 根據(jù)需要提取任意盈余公積金；（六） 轉(zhuǎn)增國家資本金。集團公司的法定盈余公積金累計額為集團公司注冊資本的50%以上后，可不再提?。患瘓F公司的法定盈余公積金不足以彌補上一年度集團公司虧損的，在依照上述規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第九章 勞動人事、工資福利及社會保險第四十七條 集團公司遵守勞動法及國家勞動人事法規(guī)、勞動保護法規(guī)、勞動保險法規(guī)等。第四十八條 集團公司有

18、權(quán)決定招聘職工的條件、數(shù)量和招聘時間。第四十九條 集團公司根據(jù)經(jīng)營管理的需要，實行勞動合同制，管理技術(shù)人員實行聘任制，內(nèi)容實行靈活多樣的分配形式，合理確定各類職工的工資收入。第五十條 集團公司依法參加勞動保險，職工依法享受勞動保險待遇。第五十一條 集團公司有下列情況之一時，經(jīng)授權(quán)方同意后，應(yīng)予以終止并進行清算：（一）因出現(xiàn)重大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力的因素而受到嚴(yán)重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（二）經(jīng)營失誤，導(dǎo)致嚴(yán)重虧損或瀕臨破產(chǎn)；（三）嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷。第五十三條 集團公司終止時，依法成立清算委員會，其成員由授權(quán)方指定有關(guān)部門提名交授權(quán)方研究決定。第五十四條 清算

19、委員會行使下列職權(quán)：（一）清算集團公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；（二）處理清理集團未了業(yè)務(wù)；（三）負責(zé)清理集團公司債權(quán)債務(wù)；（四）制訂清算方案，報授權(quán)方批準(zhǔn)；（五）執(zhí)行清算方案，清理和處理集團公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（六）代表集團公司參與民事訴訟活動；（七）在集團公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第五十五條 集團公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一） 執(zhí)行清算所需費用；（二） 所欠職工工資獎金和勞動保險費用；（三） 所欠稅款；（四） 集團公司債務(wù)。第十一章 章程修改第五十六條 以下變動構(gòu)成集團公司章程的修改：（一） 變更集團公司名稱和住所；（二） 更改、擴大或縮小集團公司的經(jīng)營范圍；（三） 集團公司章程條款的更改；（四） 國家規(guī)定應(yīng)當(dāng)申請辦理變更登記的其他事項。第十二章 附 則第五十七條 本章程未盡事宜，由集團公司董事會提議，授權(quán)方做出決方議。有關(guān)各項實施細則，由集團公司董事會另行制定，并頒布施行。第五十八條 本章程的修訂由集團公司董事會提出，報授權(quán)方批準(zhǔn)。第五十九條 本章程解釋權(quán)屬于集團公司董事會。第六十條 本章程經(jīng)授權(quán)方批準(zhǔn)、工商行政管理部門核準(zhǔn)注冊登記后生效。授權(quán)方（出資人）：（蓋章、法定代表人簽字）年 月 日說明：本章程適用于國有獨資公司類型的集團公司，其他類型的集團公司參考。