老鳳祥公司章程（2012修訂）

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1、老 鳳 祥 股 份 股 份 有 限 公 司章 程 2012 年 4 月 24 日 目 錄第 一 章 總 則 1第 二 章 經(jīng) 營(yíng) 宗 旨 和 范 圍 1第 三 章 股 份 1第 一 節(jié) 股 份 發(fā) 行 1第 二 節(jié) 股 份 增 減 和 回 購(gòu) 2第 三 節(jié) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 2第 四 章 股 東 和 股 東 大 會(huì) 2第 一 節(jié) 股 東 2第 二 節(jié) 股 東 大 會(huì) 的 一 般 規(guī) 定 3 第 三 節(jié) 股 東 大 會(huì) 的 召 集 4第 四 節(jié) 股 東 大 會(huì) 的 提 案 與 通 知 5第 五 節(jié) 股 東 大 會(huì) 的 召 開(kāi) 5第 六 節(jié) 股 東 大 會(huì) 的 表 決 和 決 議 7第 五 章 董

2、事 會(huì) 8第 一 節(jié) 董 事 8第 二 節(jié) 董 事 會(huì) 9第 六 章 經(jīng) 理 及 其 他 高 級(jí) 管 理 人 員 11第 七 章 監(jiān) 事 會(huì) 12第 一 節(jié) 監(jiān) 事 12第 二 節(jié) 監(jiān) 事 會(huì) 12第 八 章 財(cái) 務(wù) 會(huì) 計(jì) 制 度 、 利 潤(rùn) 分 配 和 審 計(jì) 13第 一 節(jié) 財(cái) 務(wù) 會(huì) 計(jì) 制 度 13 第 二 節(jié) 內(nèi) 部 審 計(jì) 14第 三 節(jié) 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 的 聘 任 14第 九 章 通 知 與 公 告 14第 一 節(jié) 通 知 14第 二 節(jié) 公 告 14第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 資 、 減 資 、 解 散 和 清 算 14第 一 節(jié) 合 并 、 分 立 、

3、增 資 和 減 資 14第 二 節(jié) 解 散 和 清 算 15第 十 一 章 修 改 章 程 16第 十 二 章 附 則 16 。 第 一 章 總 則第 一 條 為 維 護(hù) 公 司 、 股 東 和 債 權(quán) 人 的 合 法 權(quán) 益 ,規(guī) 范 公 司 的 組 織 和 行 為 ,根 據(jù) 中 華 人 民 共 和 國(guó)公 司 法 (以 下 簡(jiǎn) 稱 公 司 法 )、 中 華 人 民 共 和 國(guó) 證 券 法 (以 下 簡(jiǎn) 稱 證 券 法 )和 其 他 有 關(guān) 規(guī) 定 ,制 訂 本 章 程 。第 二 條 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 關(guān) 規(guī) 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 簡(jiǎn)

4、稱 公 司 )。公 司 經(jīng) 上 海 市 人 民 政 府 經(jīng) 濟(jì) 委 員 會(huì) 滬 經(jīng) 企 (1992)277 號(hào) 文 和 上 海 市 外 國(guó) 投 資 工 作 委 員 會(huì) 滬 外 資 委批 字 (92)第 493 號(hào) 文 批 準(zhǔn) ， 以 公 開(kāi) 募 集 方 式 設(shè) 立 ； 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 注 冊(cè) 登 記 ,取 得 營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 ,營(yíng) 業(yè) 執(zhí) 照 號(hào) ： 企 股 滬 總 字 第 019009 號(hào) (市 局 )。第 三 條 公 司 分 別 于 1992 年 5 月 14 日 和 1992 年 6 月 26 日 經(jīng) 中 國(guó) 人 民 銀 行 上 海 市 分 行 (92)滬 人

5、金 股 字 第 7 號(hào) 文 和 滬 銀 金 管 (92)5168 號(hào) 文 批 準(zhǔn) ,首 次 向 社 會(huì) 公 眾 發(fā) 行 人 民 幣 普 通 股 6400 萬(wàn) 股 , 其 中 ，公 司 向 境 內(nèi) 投 資 人 發(fā) 行 的 以 人 民 幣 認(rèn) 購(gòu) 的 內(nèi) 資 股 為 500 萬(wàn) 股 ,于 1992 年 7 月 28 日 在 上 海 證 券 交 易 所上 市 (其 中 公 司 職 工 股 100 萬(wàn) 股 ， 于 1994 年 2 月 14 日 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市 )； 公 司 向 境 外 投 資 人發(fā) 行 的 以 外 幣 認(rèn) 購(gòu) 并 且 在 境 內(nèi) 上 市 的 境 內(nèi) 上 市 外

6、 資 股 為 2500 萬(wàn) 股 ， 于 1992 年 8 月 14 日 在 上 海 證 券交 易 所 上 市 。第 四 條 公 司 注 冊(cè) 名 稱 : 老 鳳 祥 股 份 有 限 公 司 英 文 全 稱 : LAO FENG XIANG CO.,LTD.第 五 條 公 司 住 所 : 上 海 市 河 南 南 路 33 號(hào) 24 樓郵 政 編 碼 : 200002。第 六 條 公 司 注 冊(cè) 資 本 為 人 民 幣 43593.1470 萬(wàn) 元 。第 七 條 公 司 營(yíng) 業(yè) 期 限 為 永 久 存 續(xù) 的 股 份 有 限 公 司第 八 條 董 事 長(zhǎng) 為 公 司 的 法 定 代 表 人 。第 九

7、 條 公 司 全 部 資 產(chǎn) 分 為 等 額 股 份 ,股 東 以 其 認(rèn) 購(gòu) 的 股 份 為 限 對(duì) 公 司 承 擔(dān) 責(zé) 任 ,公 司 以 其 全 部 資產(chǎn) 對(duì) 公 司 的 債 務(wù) 承 擔(dān) 責(zé) 任 。第 十 條 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ,即 成 為 規(guī) 范 公 司 的 組 織 與 行 為 、 公 司 與 股 東 、 股 東 與 股 東 之 間權(quán) 利 義 務(wù) 關(guān) 系 的 具 有 法 律 約 束 力 的 文 件 ,對(duì) 公 司 、 股 東 、 董 事 、 監(jiān) 事 、 高 級(jí) 管 理 人 員 具 有 法 律 約 束 力的 文 件 。 依 據(jù) 本 章 程 ,股 東 可 以 起 訴

8、股 東 ,股 東 可 以 起 訴 公 司 董 事 、 監(jiān) 事 、 經(jīng) 理 和 其 他 高 級(jí) 管 理 人 員 ,股 東 可 以 起 訴 公 司 ,公 司 可 以 起 訴 股 東 、 董 事 、 監(jiān) 事 、 經(jīng) 理 和 其 他 高 級(jí) 管 理 人 員 。第 十 一 條 本 章 程 所 稱 其 他 高 級(jí) 管 理 人 員 是 指 公 司 的 副 經(jīng) 理 、 董 事 會(huì) 秘 書(shū) 、 財(cái) 務(wù) 負(fù) 責(zé) 人 。第 二 章 經(jīng) 營(yíng) 宗 旨 和 范 圍第 十 二 條 公 司 的 經(jīng) 營(yíng) 宗 旨 : 按 照 國(guó) 家 產(chǎn) 業(yè) 政 策 ， 充 分 利 用 現(xiàn) 有 的 資 金 、 人 力 和 物 力 ， 大 力 發(fā)

9、展 金 銀 飾 品 、 文 具 及 其 相 關(guān) 產(chǎn) 業(yè) ， 為 社 會(huì) 提 供 適 銷(xiāo) 對(duì) 路 的 產(chǎn) 品 ， 為 公 司 積 累 資 金 ， 多 創(chuàng) 外 匯 ， 在 保證 公 司 增 收 的 前 提 下 ， 保 障 股 東 的 合 法 權(quán) 益 ， 為 建 設(shè) 社 會(huì) 主 義 物 質(zhì) 文 明 和 精 神 文 明 作 出 貢 獻(xiàn) 。生 產(chǎn) 經(jīng) 營(yíng) 金 銀 制 品 、 珠 寶 、 鉆 石 與 相 關(guān) 產(chǎn) 品 及 設(shè) 備 ， 工 藝 美 術(shù) 品 (文 物 法 規(guī) 規(guī) 定 的 除 外 )、 旅 游 工藝 品 與 相 關(guān) 產(chǎn) 品 及 原 料 ， 文 教 用 品 與 相 關(guān) 原 料 及 設(shè) 備 ； 從 事

10、 上 述 商 品 的 批 發(fā) 、 零 售 、 傭 金 代 理 （ 拍賣(mài) 除 外 ） 及 進(jìn) 出 口 業(yè) 務(wù) ； 物 業(yè) 管 理 ； 典 當(dāng) 、 拍 賣(mài) （ 只 限 已 批 準(zhǔn) 的 子 公 司 經(jīng) 營(yíng) ） ； 以 獨(dú) 資 、 合 資 、 合 作經(jīng) 營(yíng) 形 式 投 資 興 辦 鼓 勵(lì) 類(lèi) 、 允 許 類(lèi) 企 業(yè) 。 （ 涉 及 行 政 許 可 的 ， 憑 許 可 證 經(jīng) 營(yíng) ）第 三 章 股 份第 一 節(jié) 股 份 發(fā) 行第 十 四 條 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。第 十 五 條 公 司 股 份 的 發(fā) 行 ,實(shí) 行 公 開(kāi) 、 公 平 、 公 正 的 原 則 ,同 種 類(lèi) 的

11、 每 一 股 份 應(yīng) 當(dāng) 具 有 同 等 權(quán) 利 。同 次 發(fā) 行 的 同 種 類(lèi) 股 票 ,每 股 的 發(fā) 行 條 件 和 價(jià) 格 應(yīng) 當(dāng) 相 同 ； 任 何 單 位 或 者 個(gè) 人 所 認(rèn) 購(gòu) 的 股 份 ,每 股應(yīng) 當(dāng) 支 付 相 同 價(jià) 額 。第 十 六 條 公 司 發(fā) 行 的 股 票 ,以 人 民 幣 標(biāo) 明 面 值 。第 十 七 條 公 司 發(fā) 行 的 股 份 ,在 中 國(guó) 證 券 登 記 結(jié) 算 有 限 責(zé) 任 公 司 上 海 分 公 司 集 中 存 管 。第 十 八 條 公 司 發(fā) 起 人 為 中 國(guó) 鉛 筆 一 廠 、 認(rèn) 購(gòu) 的 股 份 數(shù) 分 別 為 2892.1 萬(wàn) 股

12、 、 出 資 方 式 為 實(shí) 物 投 資 ， 出 資 時(shí) 間 為 1992 年 。第 十 九 條 公 司 股 份 總 數(shù) 為 43593.1470 萬(wàn) 股 , 公 司 的 股 本 結(jié) 構(gòu) 為 :普 通 股 26425.8025 萬(wàn) 股 ， 占60.62 (其 中 ： 國(guó) 家 股 18347.6494 萬(wàn) 股 ， 占 42.09 ； 社 會(huì) 公 眾 股 8078.1531 萬(wàn) 股 ， 占 18.53 ), 境 內(nèi)上 市 外 資 股 17167.3445 萬(wàn) 股 ， 占 39.38 。 1 第 二 十 條 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 屬 企 業(yè) )不 以 贈(zèng) 與

13、、 墊 資 、 擔(dān) 保 、 補(bǔ) 償 或 貸 款 等 形式 ,對(duì) 購(gòu) 買(mǎi) 或 者 擬 購(gòu) 買(mǎi) 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 資 助 。第 二 節(jié) 股 份 增 減 和 回 購(gòu)第 二 十 一 條 公 司 根 據(jù) 經(jīng) 營(yíng) 和 發(fā) 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、 法 規(guī) 的 規(guī) 定 ,經(jīng) 股 東 大 會(huì) 分 別 作 出 決 議 ,可 以采 用 下 列 方 式 增 加 資 本 :(一 )公 開(kāi) 發(fā) 行 股 份 ；(二 )非 公 開(kāi) 發(fā) 行 股 份 ；(三 )向 現(xiàn) 有 股 東 派 送 紅 股 ；(四 )以 公 積 金 轉(zhuǎn) 增 股 本 ；(五 )法 律 、 行 政 法 規(guī) 規(guī) 定 以 及 中

14、 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 批 準(zhǔn) 的 其 他 方 式 。第 二 十 二 條 公 司 可 以 減 少 注 冊(cè) 資 本 。 公 司 減 少 注 冊(cè) 資 本 ,應(yīng) 當(dāng) 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 關(guān) 規(guī)定 和 本 章 程 規(guī) 定 的 程 序 辦 理 。第 二 十 三 條 公 司 在 下 列 情 況 下 ,可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 規(guī) 、 部 門(mén) 規(guī) 章 和 本 章 程 的 規(guī) 定 ,收 購(gòu) 本 公司 的 股 份 :(一 )減 少 公 司 注 冊(cè) 資 本 ； (二 )與 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ；(三 )將 股 份 獎(jiǎng) 勵(lì) 給 本 公 司 職 工 ；(

15、四 )股 東 因 對(duì) 股 東 大 會(huì) 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 決 議 持 異 議 ,要 求 公 司 收 購(gòu) 其 股 份 的 。除 上 述 情 形 外 ,公 司 不 進(jìn) 行 買(mǎi) 賣(mài) 本 公 司 股 份 的 活 動(dòng) 。第 二 十 四 條 公 司 收 購(gòu) 本 公 司 股 份 ,可 以 選 擇 下 列 方 式 之 一 進(jìn) 行 :(一 )證 券 交 易 所 集 中 競(jìng) 價(jià) 交 易 方 式 ；(二 )要 約 方 式 ；(三 )中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 認(rèn) 可 的 其 他 方 式 。第 二 十 五 條 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 條 第 (一 )項(xiàng) 至 第 (三 )項(xiàng) 的 原 因 收

16、購(gòu) 本 公 司 股 份 的 ,應(yīng) 當(dāng) 經(jīng) 股 東大 會(huì) 決 議 。 公 司 依 照 第 二 十 三 條 規(guī) 定 收 購(gòu) 本 公 司 股 份 后 ,屬 于 第 (一 )項(xiàng) 情 形 的 ,應(yīng) 當(dāng) 自 收 購(gòu) 之 日 起 10日 內(nèi) 注 銷(xiāo) ； 屬 于 第 (二 )項(xiàng) 、 第 (四 )項(xiàng) 情 形 的 ,應(yīng) 當(dāng) 在 6 個(gè) 月 內(nèi) 轉(zhuǎn) 讓 或 者 注 銷(xiāo) 。公 司 依 照 第 二 十 三 條 第 (三 )項(xiàng) 規(guī) 定 收 購(gòu) 的 本 公 司 股 份 ,將 不 超 過(guò) 本 公 司 已 發(fā) 行 股 份 總 額 的 5%； 用于 收 購(gòu) 的 資 金 應(yīng) 當(dāng) 從 公 司 的 稅 后 利 潤(rùn) 中 支 出 ； 所

17、收 購(gòu) 的 股 份 應(yīng) 當(dāng) 1 年 內(nèi) 轉(zhuǎn) 讓 給 職 工 。第 三 節(jié) 股 份 轉(zhuǎn) 讓第 二 十 六 條 公 司 的 股 份 可 以 依 法 轉(zhuǎn) 讓 。 第 二 十 七 條 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 為 質(zhì) 押 權(quán) 的 標(biāo) 的 。第 二 十 八 條 發(fā) 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 內(nèi) 不 得 轉(zhuǎn) 讓 。 公 司 公 開(kāi) 發(fā) 行 股 份前 已 發(fā) 行 的 股 份 ,自 公 司 股 票 在 證 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 內(nèi) 不 得 轉(zhuǎn) 讓 。公 司 董 事 、 監(jiān) 事 、 高 級(jí) 管 理 人 員

18、 應(yīng) 當(dāng) 向 公 司 申 報(bào) 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 變 動(dòng) 情 況 ,在 任 職 期間 每 年 轉(zhuǎn) 讓 的 股 份 不 得 超 過(guò) 其 所 持 有 本 公 司 股 份 總 數(shù) 的 25%； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易之 日 起 1 年 內(nèi) 不 得 轉(zhuǎn) 讓 。 上 述 人 員 離 職 后 半 年 內(nèi) ,不 得 轉(zhuǎn) 讓 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。第 二 十 九 條 公 司 董 事 、 監(jiān) 事 、 高 級(jí) 管 理 人 員 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 東 ,將 其 持 有 的 本 公司 股 票 在 買(mǎi)

19、 入 后 6 個(gè) 月 內(nèi) 賣(mài) 出 ,或 者 在 賣(mài) 出 后 6 個(gè) 月 內(nèi) 又 買(mǎi) 入 ,由 此 所 得 收 益 歸 本 公 司 所 有 ,本 公 司 董事 會(huì) 將 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ,證 券 公 司 因 包 銷(xiāo) 購(gòu) 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ,賣(mài) 出 該 股 票不 受 6 個(gè) 月 時(shí) 間 限 制 。公 司 董 事 會(huì) 不 按 照 前 款 規(guī) 定 執(zhí) 行 的 ,股 東 有 權(quán) 要 求 董 事 會(huì) 在 30 日 內(nèi) 執(zhí) 行 。 公 司 董 事 會(huì) 未 在 上 述期 限 內(nèi) 執(zhí) 行 的 ,股 東 有 權(quán) 為 了 公 司 的 利 益 以 自

20、 己 的 名 義 直 接 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟 。公 司 董 事 會(huì) 不 按 照 第 一 款 的 規(guī) 定 執(zhí) 行 的 ,負(fù) 有 責(zé) 任 的 董 事 依 法 承 擔(dān) 連 帶 責(zé) 任 。第 四 章 股 東 和 股 東 大 會(huì)第 一 節(jié) 股 東 第 三 十 條 公 司 依 據(jù) 證 券 登 記 機(jī) 構(gòu) 提 供 的 憑 證 建 立 股 東 名 冊(cè) ,股 東 名 冊(cè) 是 證 明 股 東 持 有 公 司 股 份的 充 分 證 據(jù) 。 股 東 按 其 所 持 有 股 份 的 種 類(lèi) 享 有 權(quán) 利 ,承 擔(dān) 義 務(wù) ； 持 有 同 一 種 類(lèi) 股 份 的 股 東 ,享 有 同 等 權(quán)利 ,承 擔(dān)

21、 同 種 義 務(wù) 。第 三 十 一 條 公 司 召 開(kāi) 股 東 大 會(huì) 、 分 配 股 利 、 清 算 及 從 事 其 他 需 要 確 認(rèn) 股 東 身 份 的 行 為 時(shí) ,由 董事 會(huì) 或 股 東 大 會(huì) 召 集 人 確 定 股 權(quán) 登 記 日 ,股 權(quán) 登 記 日 收 市 后 登 記 在 冊(cè) 的 股 東 為 享 有 相 關(guān) 權(quán) 益 的 股 東 。第 三 十 二 條 公 司 股 東 享 有 下 列 權(quán) 利 : 2 (一 )依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 額 獲 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ；(二 )依 法 請(qǐng) 求 、 召 集 、 主 持 、 參 加 或 者 委

22、 派 股 東 代 理 人 參 加 股 東 大 會(huì) ,并 行 使 相 應(yīng) 的 表 決 權(quán) ；(三 )對(duì) 公 司 的 經(jīng) 營(yíng) 進(jìn) 行 監(jiān) 督 ,提 出 建 議 或 者 質(zhì) 詢 ；(四 )依 照 法 律 、 行 政 法 規(guī) 及 本 章 程 的 規(guī) 定 轉(zhuǎn) 讓 、 贈(zèng) 與 或 質(zhì) 押 其 所 持 有 的 股 份 ；(五 )查 閱 本 章 程 、 股 東 名 冊(cè) 、 公 司 債 券 存 根 、 股 東 大 會(huì) 會(huì) 議 記 錄 、 董 事 會(huì) 會(huì) 議 決 議 、 監(jiān) 事 會(huì) 會(huì) 議決 議 、 財(cái) 務(wù) 會(huì) 計(jì) 報(bào) 告 ；(六 )公 司 終 止 或 者 清 算 時(shí) ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 額 參

23、 加 公 司 剩 余 財(cái) 產(chǎn) 的 分 配 ；(七 )對(duì) 股 東 大 會(huì) 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 決 議 持 異 議 的 股 東 ,要 求 公 司 收 購(gòu) 其 股 份 ；(八 )法 律 、 行 政 法 規(guī) 、 部 門(mén) 規(guī) 章 或 本 章 程 規(guī) 定 的 其 他 權(quán) 利 。第 三 十 三 條 股 東 提 出 查 閱 前 條 所 述 有 關(guān) 信 息 或 者 索 取 資 料 的 ,應(yīng) 當(dāng) 向 公 司 提 供 證 明 其 持 有 公 司股 份 的 種 類(lèi) 以 及 持 股 數(shù) 量 的 書(shū) 面 文 件 ,公 司 經(jīng) 核 實(shí) 股 東 身 份 后 按 照 股 東 的 要 求 予 以 提 供 。第

24、 三 十 四 條 公 司 股 東 大 會(huì) 、 董 事 會(huì) 決 議 內(nèi) 容 違 反 法 律 、 行 政 法 規(guī) 的 ,股 東 有 權(quán) 請(qǐng) 求 人 民 法 院 認(rèn)定 無(wú) 效 。股 東 大 會(huì) 、 董 事 會(huì) 的 會(huì) 議 召 集 程 序 、 表 決 方 式 違 反 法 律 、 行 政 法 規(guī) 或 者 本 章 程 ,或 者 決 議 內(nèi) 容 違 反本 章 程 的 ,股 東 有 權(quán) 自 決 議 作 出 之 日 起 60 日 內(nèi) ,請(qǐng) 求 人 民 法 院 撤 銷(xiāo) 。 第 三 十 五 條 董 事 、 高 級(jí) 管 理 人 員 執(zhí) 行 公 司 職 務(wù) 時(shí) 違 反 法 律 、 行 政 法 規(guī) 或 者 本 章 程 的

25、 規(guī) 定 ,給 公司 造 成 損 失 的 ,連 續(xù) 180 日 以 上 單 獨(dú) 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 東 有 權(quán) 書(shū) 面 請(qǐng) 求 監(jiān) 事 會(huì) 向 人 民法 院 提 起 訴 訟 ； 監(jiān) 事 會(huì) 執(zhí) 行 公 司 職 務(wù) 時(shí) 違 反 法 律 、 行 政 法 規(guī) 或 者 本 章 程 的 規(guī) 定 ,給 公 司 造 成 損 失 的 ,股 東 可 以 書(shū) 面 請(qǐng) 求 董 事 會(huì) 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟 。監(jiān) 事 會(huì) 、 董 事 會(huì) 收 到 前 款 規(guī) 定 的 股 東 書(shū) 面 請(qǐng) 求 后 拒 絕 提 起 訴 訟 ,或 者 自 收 到 請(qǐng) 求 之 日 起 30 日

26、內(nèi)未 提 起 訴 訟 ,或 者 情 況 緊 急 、 不 立 即 提 起 訴 訟 將 會(huì) 使 公 司 利 益 受 到 難 以 彌 補(bǔ) 的 損 害 的 ,前 款 規(guī) 定 的 股 東有 權(quán) 為 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 義 直 接 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 權(quán) 益 ,給 公 司 造 成 損 失 的 ,本 條 第 一 款 規(guī) 定 的 股 東 可 以 依 照 前 兩 款 的 規(guī) 定 向 人民 法 院 提 起 訴 訟 。第 三 十 六 條 董 事 、 高 級(jí) 管 理 人 員 違 反 法 律 、 行 政 法 規(guī) 或 者 本 章 程 的 規(guī) 定 ,

27、損 害 股 東 利 益 的 ,股 東可 以 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟 。第 三 十 七 條 公 司 股 東 承 擔(dān) 下 列 義 務(wù) :(一 )遵 守 法 律 、 行 政 法 規(guī) 和 本 章 程 ；(二 )依 其 所 認(rèn) 購(gòu) 的 股 份 和 入 股 方 式 繳 納 股 金 ；(三 )除 法 律 、 法 規(guī) 規(guī) 定 的 情 形 外 ,不 得 退 股 ； (四 )不 得 濫 用 股 東 權(quán) 利 損 害 公 司 或 者 其 他 股 東 的 利 益 ； 不 得 濫 用 公 司 法 人 獨(dú) 立 地 位 和 股 東 有 限 責(zé)任 損 害 公 司 債 權(quán) 人 的 利 益 ；公 司 股 東 濫 用 股

28、 東 權(quán) 利 給 公 司 或 者 其 他 股 東 造 成 損 失 的 ,應(yīng) 當(dāng) 依 法 承 擔(dān) 賠 償 責(zé) 任 。公 司 股 東 濫 用 公 司 法 人 獨(dú) 立 地 位 和 股 東 有 限 責(zé) 任 ,逃 避 債 務(wù) ,嚴(yán) 重 損 害 公 司 債 權(quán) 人 利 益 的 ,應(yīng) 當(dāng) 對(duì)公 司 債 務(wù) 承 擔(dān) 連 帶 責(zé) 任 。(五 )法 律 、 行 政 法 規(guī) 及 本 章 程 規(guī) 定 應(yīng) 當(dāng) 承 擔(dān) 的 其 他 義 務(wù) 。第 三 十 八 條 持 有 公 司 5%以 上 有 表 決 權(quán) 股 份 的 股 東 ,將 其 持 有 的 股 份 進(jìn) 行 質(zhì) 押 的 ,應(yīng) 當(dāng) 自 該 事 實(shí)發(fā) 生 當(dāng) 日 ,向 公

29、 司 作 出 書(shū) 面 報(bào) 告 。第 三 十 九 條 公 司 的 控 股 股 東 、 實(shí) 際 控 制 人 員 不 得 利 用 其 關(guān) 聯(lián) 關(guān) 系 損 害 公 司 利 益 。 違 反 規(guī) 定 的 ,給 公 司 造 成 損 失 的 ,應(yīng) 當(dāng) 承 擔(dān) 賠 償 責(zé) 任 。公 司 控 股 股 東 及 實(shí) 際 控 制 人 對(duì) 公 司 和 公 司 社 會(huì) 公 眾 股 股 東 負(fù) 有 誠(chéng) 信 義 務(wù) 。 控 股 股 東 應(yīng) 嚴(yán) 格 依 法行 使 出 資 人 的 權(quán) 利 ,控 股 股 東 不 得 利 用 利 潤(rùn) 分 配 、 資 產(chǎn) 重 組 、 對(duì) 外 投 資 、 資 金 占 用 、 借 款 擔(dān) 保 等 方 式損

30、害 公 司 和 社 會(huì) 公 眾 股 股 東 的 合 法 權(quán) 益 ,不 得 利 用 其 控 制 地 位 損 害 公 司 和 社 會(huì) 公 眾 股 股 東 的 利 益 。第 二 節(jié) 股 東 大 會(huì) 的 一 般 規(guī) 定第 四 十 條 股 東 大 會(huì) 是 公 司 的 權(quán) 力 機(jī) 構(gòu) ,依 法 行 使 下 列 職 權(quán) : (一 )決 定 公 司 的 經(jīng) 營(yíng) 方 針 和 投 資 計(jì) 劃 ；(二 )選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表 擔(dān) 任 的 董 事 、 監(jiān) 事 ,決 定 有 關(guān) 董 事 、 監(jiān) 事 的 報(bào) 酬 事 項(xiàng) ；(三 )審 議 批 準(zhǔn) 董 事 會(huì) 的 報(bào) 告 ；(四 )審 議 批 準(zhǔn) 監(jiān)

31、事 會(huì) 報(bào) 告 ；(五 )審 議 批 準(zhǔn) 公 司 的 年 度 財(cái) 務(wù) 預(yù) 算 方 案 、 決 算 方 案 ；(六 )審 議 批 準(zhǔn) 公 司 的 利 潤(rùn) 分 配 方 案 和 彌 補(bǔ) 虧 損 方 案 ；3 (七 )對(duì) 公 司 增 加 或 者 減 少 注 冊(cè) 資 本 作 出 決 議 ；(八 )對(duì) 發(fā) 行 公 司 債 券 作 出 決 議 ；(九 )對(duì) 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 變 更 公 司 形 式 作 出 決 議 ；(十 )修 改 本 章 程 ；(十 一 )對(duì) 公 司 聘 用 、 解 聘 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 作 出 決 議 ；(十 二 )審 議 批 準(zhǔn) 第 四

32、十 一 條 規(guī) 定 的 擔(dān) 保 事 項(xiàng) ；(十 三 )審 議 公 司 在 一 年 內(nèi) 購(gòu) 買(mǎi) 、 出 售 重 大 資 產(chǎn) 超 過(guò) 公 司 最 近 一 期 經(jīng) 審 計(jì) 總 資 產(chǎn) 40%的 事 項(xiàng) ；(十 四 )審 議 批 準(zhǔn) 變 更 募 集 資 金 用 途 事 項(xiàng) ；(十 五 )審 議 股 權(quán) 激 勵(lì) 計(jì) 劃 ；(十 六 )審 議 法 律 、 行 政 法 規(guī) 、 部 門(mén) 規(guī) 章 或 本 章 程 規(guī) 定 應(yīng) 當(dāng) 由 股 東 大 會(huì) 決 定 的 其 他 事 項(xiàng) 。第 四 十 一 條 公 司 下 列 對(duì) 外 擔(dān) 保 行 為 ,須 經(jīng) 股 東 大 會(huì) 審 議 通 過(guò) 。(一 )本 公 司 及 本 公

33、司 控 股 子 公 司 的 對(duì) 外 擔(dān) 保 總 額 ,達(dá) 到 或 超 過(guò) 最 近 一 期 經(jīng) 審 計(jì) 凈 資 產(chǎn) 的 50%以 后提 供 的 任 何 擔(dān) 保 ；(二 )公 司 的 對(duì) 外 擔(dān) 保 總 額 ,達(dá) 到 或 超 過(guò) 最 近 一 期 經(jīng) 審 計(jì) 總 資 產(chǎn) 的 30%以 后 提 供 的 任 何 擔(dān) 保 ；(三 )為 資 產(chǎn) 負(fù) 債 率 超 過(guò) 70%的 擔(dān) 保 對(duì) 象 提 供 的 擔(dān) 保 ； (四 )單 筆 擔(dān) 保 額 超 過(guò) 最 近 一 期 經(jīng) 審 計(jì) 凈 資 產(chǎn) 10%的 擔(dān) 保 ；(五 )對(duì) 股 東 、 實(shí) 際 控 制 人 及 其 關(guān) 聯(lián) 方 提 供 的 擔(dān) 保 。第 四 十 二

34、 條 股 東 大 會(huì) 分 為 年 度 股 東 大 會(huì) 和 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) 。 年 度 股 東 大 會(huì) 每 年 召 開(kāi) 1 次 ,應(yīng) 當(dāng) 于上 一 會(huì) 計(jì) 年 度 結(jié) 束 后 的 6 個(gè) 月 內(nèi) 舉 行 。第 四 十 三 條 有 下 列 情 形 之 一 的 ,公 司 在 事 實(shí) 發(fā) 生 之 日 起 2 個(gè) 月 以 內(nèi) 召 開(kāi) 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) :(一 ) 董 事 人 數(shù) 不 足 公 司 法 規(guī) 定 人 數(shù) 或 者 本 章 程 所 定 人 數(shù) 的 2/3 時(shí) （ 即 董 事 人 數(shù) 不 足 6 名 ） ；(二 )公 司 未 彌 補(bǔ) 的 虧 損 達(dá) 實(shí) 收 股 本 總 額 1/3 時(shí)

35、；(三 )單 獨(dú) 或 者 合 計(jì) 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 東 請(qǐng) 求 時(shí) ；(四 )董 事 會(huì) 認(rèn) 為 必 要 時(shí) ；(五 )監(jiān) 事 會(huì) 提 議 召 開(kāi) 時(shí) ；(六 )法 律 、 行 政 法 規(guī) 、 部 門(mén) 規(guī) 章 或 本 章 程 規(guī) 定 的 其 他 情 形 。第 四 十 四 條 本 公 司 召 開(kāi) 股 東 大 會(huì) 的 地 點(diǎn) 為 : 公 司 住 所 上 海 浦 東 金 橋 出 口 加 工 區(qū) 川 橋 路 1295 號(hào) ,或 股 東 大 會(huì) 會(huì) 議 通 知 公 告 確 定 的 具 體 地 點(diǎn) 。股 東 大 會(huì) 將 設(shè) 置 會(huì) 場(chǎng) ,以 現(xiàn) 場(chǎng) 會(huì) 議 形 式 召 開(kāi) 。

36、公 司 還 可 以 提 供 網(wǎng) 絡(luò) 投 票 方 式 為 股 東 參 加 股 東 大 會(huì)提 供 便 利 。 股 東 通 過(guò) 上 述 方 式 參 加 股 東 大 會(huì) 的 ,視 為 出 席 。 第 四 十 五 條 本 公 司 召 開(kāi) 股 東 大 會(huì) 時(shí) 將 聘 請(qǐng) 律 師 對(duì) 以 下 問(wèn) 題 出 具 法 律 意 見(jiàn) 并 公 告 :(一 )會(huì) 議 的 召 集 、 召 開(kāi) 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 規(guī) 、 本 章 程 ；(二 )出 席 會(huì) 議 人 員 的 資 格 、 召 集 人 資 格 是 否 合 法 有 效 ；(三 )會(huì) 議 的 表 決 程 序 、 表 決 結(jié) 果 是 否 合 法

37、 有 效 ；(四 )應(yīng) 本 公 司 要 求 對(duì) 其 他 有 關(guān) 問(wèn) 題 出 具 的 法 律 意 見(jiàn) 。第 三 節(jié) 股 東 大 會(huì) 的 召 集第 四 十 六 條 獨(dú) 立 董 事 有 權(quán) 向 董 事 會(huì) 提 議 召 開(kāi) 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) 。 對(duì) 獨(dú) 立 董 事 要 求 召 開(kāi) 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì)的 提 議 ,董 事 會(huì) 應(yīng) 當(dāng) 根 據(jù) 法 律 、 行 政 法 規(guī) 和 本 章 程 的 規(guī) 定 ,在 收 到 提 議 后 10 日 內(nèi) 提 出 同 意 或 不 同 意 召開(kāi) 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) 的 書(shū) 面 反 饋 意 見(jiàn) 。董 事 會(huì) 同 意 召 開(kāi) 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) 的 ,將 在 作

38、 出 董 事 會(huì) 決 議 后 的 5 日 內(nèi) 發(fā) 出 召 開(kāi) 股 東 大 會(huì) 的 通 知 ； 董事 會(huì) 不 同 意 召 開(kāi) 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) 的 ,將 說(shuō) 明 理 由 并 公 告 。第 四 十 七 條 監(jiān) 事 會(huì) 有 權(quán) 向 董 事 會(huì) 提 議 召 開(kāi) 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) ,并 應(yīng) 當(dāng) 以 書(shū) 面 形 式 向 董 事 會(huì) 提 出 。 董事 會(huì) 應(yīng) 當(dāng) 根 據(jù) 法 律 、 行 政 法 規(guī) 和 本 章 程 的 規(guī) 定 ,在 收 到 提 案 后 10 日 內(nèi) 提 出 同 意 或 不 同 意 召 開(kāi) 臨 時(shí) 股東 大 會(huì) 的 書(shū) 面 反 饋 意 見(jiàn) 。董 事 會(huì) 同 意 召 開(kāi) 臨 時(shí) 股

39、東 大 會(huì) 的 ,將 在 作 出 董 事 會(huì) 決 議 后 的 5 日 內(nèi) 發(fā) 出 召 開(kāi) 股 東 大 會(huì) 的 通 知 ,通 知 中 對(duì) 原 提 議 的 變 更 ,應(yīng) 征 得 監(jiān) 事 會(huì) 的 同 意 。董 事 會(huì) 不 同 意 召 開(kāi) 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) ,或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 內(nèi) 未 作 出 反 饋 的 ,視 為 董 事 會(huì) 不 能 履 行或 者 不 履 行 召 集 股 東 大 會(huì) 會(huì) 議 職 責(zé) ,監(jiān) 事 會(huì) 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第 四 十 八 條 單 獨(dú) 或 者 合 計(jì) 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 東 有 權(quán) 向 董 事 會(huì) 請(qǐng) 求

40、 召 開(kāi) 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) ,并 應(yīng) 當(dāng) 以 書(shū) 面 形 式 向 董 事 會(huì) 提 出 。 董 事 會(huì) 應(yīng) 當(dāng) 根 據(jù) 法 律 、 行 政 法 規(guī) 和 本 章 程 的 規(guī) 定 ,在 收 到 請(qǐng) 求 后 10日 內(nèi) 提 出 同 意 或 不 同 意 召 開(kāi) 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) 的 書(shū) 面 反 饋 意 見(jiàn) 。4 董 事 會(huì) 同 意 召 開(kāi) 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) 的 ,應(yīng) 當(dāng) 在 作 出 董 事 會(huì) 決 議 后 的 5 日 內(nèi) 發(fā) 出 召 開(kāi) 股 東 大 會(huì) 的 通 知 ,通 知 中 對(duì) 原 請(qǐng) 求 的 變 更 ,應(yīng) 當(dāng) 征 得 相 關(guān) 股 東 的 同 意 。董 事 會(huì) 不 同 意 召 開(kāi)

41、臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) ,或 者 在 收 到 請(qǐng) 求 后 10 日 內(nèi) 未 作 出 反 饋 的 ,單 獨(dú) 或 者 合 計(jì) 持 有 公司 10%以 上 股 份 的 股 東 有 權(quán) 向 監(jiān) 事 會(huì) 提 議 召 開(kāi) 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) ,并 應(yīng) 當(dāng) 以 書(shū) 面 形 式 向 監(jiān) 事 會(huì) 提 出 請(qǐng) 求 。監(jiān) 事 會(huì) 同 意 召 開(kāi) 臨 時(shí) 股 東 大 會(huì) 的 ,應(yīng) 在 收 到 請(qǐng) 求 5 日 內(nèi) 發(fā) 出 召 開(kāi) 股 東 大 會(huì) 的 通 知 ,通 知 中 對(duì) 原 提 案的 變 更 ,應(yīng) 當(dāng) 征 得 相 關(guān) 股 東 的 同 意 。監(jiān) 事 會(huì) 未 在 規(guī) 定 期 限 內(nèi) 發(fā) 出 股 東 大 會(huì) 通 知

42、的 ,視 為 監(jiān) 事 會(huì) 不 召 集 和 主 持 股 東 大 會(huì) ,連 續(xù) 90 日 以 上單 獨(dú) 或 者 合 計(jì) 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 東 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第 四 十 九 條 監(jiān) 事 會(huì) 或 股 東 決 定 自 行 召 集 股 東 大 會(huì) 的 ,須 書(shū) 面 通 知 董 事 會(huì) ,同 時(shí) 向 公 司 所 在 地 中 國(guó)證 監(jiān) 會(huì) 派 出 機(jī) 構(gòu) 和 證 券 交 易 所 備 案 。在 股 東 大 會(huì) 決 議 公 告 前 ,召 集 股 東 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。召 集 股 東 應(yīng) 在 發(fā) 出 股 東 大 會(huì) 通 知 及 股 東 大 會(huì)

43、 決 議 公 告 時(shí) ,向 公 司 所 在 地 中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 派 出 機(jī) 構(gòu) 和證 券 交 易 所 提 交 有 關(guān) 證 明 材 料 。第 五 十 條 對(duì) 于 監(jiān) 事 會(huì) 或 股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 會(huì) ,董 事 會(huì) 和 董 事 會(huì) 秘 書(shū) 將 予 配 合 。 董 事 會(huì) 應(yīng) 當(dāng)提 供 股 權(quán) 登 記 日 的 股 東 名 冊(cè) 。 第 五 十 一 條 監(jiān) 事 會(huì) 或 股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 會(huì) ,會(huì) 議 所 必 需 的 費(fèi) 用 由 本 公 司 承 擔(dān) 。第 四 節(jié) 股 東 大 會(huì) 的 提 案 與 通 知第 五 十 二 條 提 案 的 內(nèi) 容 應(yīng) 當(dāng) 屬 于 股

44、 東 大 會(huì) 職 權(quán) 范 圍 ,有 明 確 議 題 和 具 體 決 議 事 項(xiàng) ,并 且 符 合 法律 、 行 政 法 規(guī) 和 本 章 程 的 有 關(guān) 規(guī) 定 。第 五 十 三 條 公 司 召 開(kāi) 股 東 大 會(huì) ,董 事 會(huì) 、 監(jiān) 事 會(huì) 以 及 單 獨(dú) 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 東 ,有 權(quán) 向 公 司 提 出 提 案 。單 獨(dú) 或 者 合 計(jì) 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 東 ,可 以 在 股 東 大 會(huì) 召 開(kāi) 10 日 前 提 出 臨 時(shí) 提 案 并 書(shū) 面 提交 召 集 人 。 召 集 人 應(yīng) 當(dāng) 在 收 到 提 案 后 2 日 內(nèi)

45、 發(fā) 出 股 東 大 會(huì) 補(bǔ) 充 通 知 ,公 告 臨 時(shí) 提 案 的 內(nèi) 容 。除 前 款 規(guī) 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 發(fā) 出 股 東 大 會(huì) 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改 股 東 大 會(huì) 通 知 中 已 列 明 的 提案 或 增 加 新 的 提 案 。股 東 大 會(huì) 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 二 條 規(guī) 定 的 提 案 ,股 東 大 會(huì) 不 得 進(jìn) 行 表 決 并 作 出決 議 。第 五 十 四 條 召 集 人 將 在 年 度 股 東 大 會(huì) 召 開(kāi) 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 東 ,臨 時(shí) 股 東 大 會(huì)

46、將 于 會(huì)議 召 開(kāi) 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 東 。第 五 十 五 條 股 東 大 會(huì) 的 通 知 包 括 以 下 內(nèi) 容 : (一 )會(huì) 議 的 時(shí) 間 、 地 點(diǎn) 和 會(huì) 議 期 限 ；(二 )提 交 會(huì) 議 審 議 的 事 項(xiàng) 和 提 案 ；(三 )以 明 顯 的 文 字 說(shuō) 明 :全 體 股 東 均 有 權(quán) 出 席 股 東 大 會(huì) ,并 可 以 書(shū) 面 委 托 代 理 人 出 席 會(huì) 議 和 參 加表 決 ,該 股 東 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 東 ；(四 )有 權(quán) 出 席 股 東 大 會(huì) 股 東 的 股 權(quán) 登 記 日 ；(五 )會(huì) 務(wù) 常 設(shè)

47、 聯(lián) 系 人 姓 名 ,電 話 號(hào) 碼 。第 五 十 六 條 股 東 大 會(huì) 擬 討 論 董 事 、 監(jiān) 事 選 舉 事 項(xiàng) 的 ,股 東 大 會(huì) 通 知 中 將 充 分 披 露 董 事 、 監(jiān) 事 候選 人 的 詳 細(xì) 資 料 ,至 少 包 括 以 下 內(nèi) 容 :(一 )教 育 背 景 、 工 作 經(jīng) 歷 、 兼 職 等 個(gè) 人 情 況 ；(二 )與 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 東 及 實(shí) 際 控 制 人 是 否 存 在 關(guān) 聯(lián) 關(guān) 系 ；(三 )披 露 持 有 本 公 司 股 份 數(shù) 量 ；(四 )是 否 受 過(guò) 中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 及 其 他 有 關(guān) 部 門(mén) 的 處 罰

48、和 證 券 交 易 所 懲 戒 。除 采 取 累 積 投 票 制 選 舉 董 事 、 監(jiān) 事 外 ,每 位 董 事 、 監(jiān) 事 候 選 人 應(yīng) 當(dāng) 以 單 項(xiàng) 提 案 提 出 。第 五 十 七 條 發(fā) 出 股 東 大 會(huì) 通 知 后 ,無(wú) 正 當(dāng) 理 由 ,股 東 大 會(huì) 不 應(yīng) 延 期 或 取 消 ,股 東 大 會(huì) 通 知 中 列 明的 提 案 不 應(yīng) 取 消 。 一 旦 出 現(xiàn) 延 期 或 取 消 的 情 形 ,召 集 人 應(yīng) 當(dāng) 在 原 定 召 開(kāi) 日 前 至 少 2 個(gè) 工 作 日 公 告 并 說(shuō) 明 原 因 。第 五 節(jié) 股 東 大 會(huì) 的 召 開(kāi)第 五 十 八 條 本 公 司 董

49、事 會(huì) 和 其 他 召 集 人 將 采 取 必 要 措 施 ,保 證 股 東 大 會(huì) 的 正 常 秩 序 。 對(duì) 于 干 擾股 東 大 會(huì) 、 尋 釁 滋 事 和 侵 犯 股 東 合 法 權(quán) 益 的 行 為 ,將 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 時(shí) 報(bào) 告 有 關(guān) 部 門(mén) 查 處 。第 五 十 九 條 股 權(quán) 登 記 日 登 記 在 冊(cè) 的 所 有 股 東 或 其 代 理 人 ,均 有 權(quán) 出 席 股 東 大 會(huì) 。 并 依 照 有 關(guān) 法律 、 法 規(guī) 及 本 章 程 行 使 表 決 權(quán) 。 5 股 東 可 以 親 自 出 席 股 東 大 會(huì) ,也 可 以 委 托 代 理 人 代 為

50、 出 席 和 表 決 。第 六 十 條 個(gè) 人 股 東 親 自 出 席 會(huì) 議 的 ,應(yīng) 出 示 本 人 身 份 證 或 其 他 能 夠 表 明 其 身 份 的 有 效 證 件 或 證明 、 股 票 賬 戶 卡 ； 委 托 代 理 他 人 出 席 會(huì) 議 的 ,應(yīng) 出 示 本 人 有 效 身 份 證 件 、 股 東 授 權(quán) 委 托 書(shū) 。法 人 股 東 應(yīng) 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 會(huì) 議 。 法 定 代 表 人 出 席 會(huì) 議 的 ,應(yīng) 出示 本 人 身 份 證 、 能 證 明 其 具 有 法 定 代 表 人 資 格 的 有 效 證

51、明 ； 委 托 代 理 人 出 席 會(huì) 議 的 ,代 理 人 應(yīng) 出 示 本人 身 份 證 、 法 人 股 東 單 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 書(shū) 面 授 權(quán) 委 托 書(shū) 。第 六 十 一 條 股 東 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 東 大 會(huì) 的 授 權(quán) 委 托 書(shū) 應(yīng) 當(dāng) 載 明 下 列 內(nèi) 容 :(一 )代 理 人 的 姓 名 ；(二 )是 否 具 有 表 決 權(quán) ；(三 )分 別 對(duì) 列 入 股 東 大 會(huì) 議 程 的 每 一 審 議 事 項(xiàng) 投 贊 成 、 反 對(duì) 或 棄 權(quán) 票 的 指 示 ；(四 )委 托 書(shū) 簽 發(fā) 日 期 和 有 效 期 限 ；(五

52、 )委 托 人 簽 名 (或 蓋 章 )。 委 托 人 為 法 人 股 東 的 ,應(yīng) 加 蓋 法 人 單 位 印 章 。第 六 十 二 條 委 托 書(shū) 應(yīng) 當(dāng) 注 明 如 果 股 東 不 作 具 體 指 示 ,股 東 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 決 。第 六 十 三 條 代 理 投 票 授 權(quán) 委 托 書(shū) 由 委 托 人 授 權(quán) 他 人 簽 署 的 ,授 權(quán) 簽 署 的 授 權(quán) 書(shū) 或 者 其 他 授 權(quán) 文件 應(yīng) 當(dāng) 經(jīng) 過(guò) 公 證 。 經(jīng) 公 證 的 授 權(quán) 書(shū) 或 者 其 他 授 權(quán) 文 件 ,和 投 票 代 理 委 托 書(shū) 均 需 備 置 于 公 司 住 所

53、 或 者 召 集 會(huì) 議 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 。委 托 人 為 法 人 的 ,由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 會(huì) 、 其 他 決 策 機(jī) 構(gòu) 決 議 授 權(quán) 的 人 作 為 代 表 出 席 公 司 的股 東 大 會(huì) 。第 六 十 四 條 出 席 會(huì) 議 人 員 的 會(huì) 議 登 記 冊(cè) 由 公 司 負(fù) 責(zé) 制 作 。 會(huì) 議 登 記 冊(cè) 載 明 參 加 會(huì) 議 人 員 姓 名(或 單 位 名 稱 )、 身 份 證 號(hào) 碼 、 住 所 地 址 、 持 有 或 者 代 表 有 表 決 權(quán) 的 股 份 數(shù) 額 、 被 代 理 人 姓 名 (或 單 位名 稱 )等 事

54、 項(xiàng) 。第 六 十 五 條 召 集 人 和 公 司 聘 請(qǐng) 的 律 師 將 依 據(jù) 證 券 登 記 結(jié) 算 機(jī) 構(gòu) 提 供 的 股 東 名 冊(cè) 共 同 對(duì) 股 東 資格 的 合 法 性 進(jìn) 行 驗(yàn) 證 ,并 登 記 股 東 姓 名 (或 名 稱 )及 其 所 持 有 表 決 權(quán) 的 股 份 數(shù) 。 在 會(huì) 議 主 持 人 宣 布 現(xiàn) 場(chǎng)出 席 會(huì) 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數(shù) 及 所 持 有 表 決 權(quán) 的 股 份 總 數(shù) 之 前 ,會(huì) 議 登 記 應(yīng) 當(dāng) 終 止 。第 六 十 六 條 股 東 大 會(huì) 召 開(kāi) 時(shí) ,本 公 司 全 體 董 事 、 監(jiān) 事 和 董 事 會(huì) 秘 書(shū) 應(yīng)

55、當(dāng) 出 席 會(huì) 議 ,經(jīng) 理 和 其 他 高級(jí) 管 理 人 員 應(yīng) 當(dāng) 列 席 會(huì) 議 。第 六 十 七 條 股 東 大 會(huì) 由 董 事 長(zhǎng) 主 持 。 董 事 長(zhǎng) 不 能 履 行 職 務(wù) 或 不 履 行 職 務(wù) 時(shí) ,由 副 董 事 長(zhǎng) (公 司 有兩 位 或 兩 位 以 上 副 董 事 長(zhǎng) 的 ,由 半 數(shù) 以 上 董 事 共 同 推 舉 的 副 董 事 長(zhǎng) 主 持 )主 持 ,副 董 事 長(zhǎng) 不 能 履 行 職 務(wù)或 者 不 履 行 職 務(wù) 時(shí) ,由 半 數(shù) 以 上 董 事 共 同 推 舉 的 一 名 董 事 主 持 。監(jiān) 事 會(huì) 自 行 召 集 的 股 東 大 會(huì) ,由 監(jiān) 事 會(huì) 主

56、 席 主 持 。 監(jiān) 事 會(huì) 主 席 不 能 履 行 職 務(wù) 或 不 履 行 職 務(wù) 時(shí) ,由 監(jiān) 事 會(huì) 副 主 席 主 持 ,監(jiān) 事 會(huì) 副 主 席 不 能 履 行 職 務(wù) 或 者 不 履 行 職 務(wù) 時(shí) ,由 半 數(shù) 以 上 監(jiān) 事 共 同 推 舉 的 一 名 監(jiān)事 主 持 。股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 會(huì) ,由 召 集 人 推 舉 代 表 主 持 。召 開(kāi) 股 東 大 會(huì) 時(shí) ,會(huì) 議 主 持 人 違 反 議 事 規(guī) 則 使 股 東 大 會(huì) 無(wú) 法 繼 續(xù) 進(jìn) 行 的 ,經(jīng) 現(xiàn) 場(chǎng) 出 席 股 東 大 會(huì) 有表 決 權(quán) 過(guò) 半 數(shù) 的 股 東 同 意 ,股 東 大 會(huì) 可

57、推 舉 一 人 擔(dān) 任 會(huì) 議 主 持 人 ,繼 續(xù) 開(kāi) 會(huì) 。第 六 十 八 條 公 司 制 定 股 東 大 會(huì) 議 事 規(guī) 則 ,詳 細(xì) 規(guī) 定 股 東 大 會(huì) 的 召 開(kāi) 和 表 決 程 序 ,包 括 通 知 、 登 記 、提 案 的 審 議 、 投 票 、 計(jì) 票 、 表 決 結(jié) 果 的 宣 布 、 會(huì) 議 決 議 的 形 成 、 會(huì) 議 記 錄 及 其 簽 署 、 公 告 等 內(nèi) 容 ,以及 股 東 大 會(huì) 對(duì) 董 事 會(huì) 的 授 權(quán) 原 則 ,授 權(quán) 內(nèi) 容 應(yīng) 明 確 具 體 。 股 東 大 會(huì) 議 事 規(guī) 則 應(yīng) 作 為 章 程 的 附 件 ,由 董 事會(huì) 擬 定 ,股 東 大

58、 會(huì) 批 準(zhǔn) 。第 六 十 九 條 在 年 度 股 東 大 會(huì) 上 ,董 事 會(huì) 、 監(jiān) 事 會(huì) 應(yīng) 當(dāng) 就 其 過(guò) 去 一 年 的 工 作 向 股 東 大 會(huì) 作 出 報(bào) 告 。每 名 獨(dú) 立 董 事 也 應(yīng) 作 出 述 職 報(bào) 告 。第 七 十 條 董 事 、 監(jiān) 事 、 高 級(jí) 管 理 人 員 在 股 東 大 會(huì) 上 就 股 東 的 質(zhì) 詢 和 建 議 作 出 解 釋 和 說(shuō) 明 。第 七 十 一 條 會(huì) 議 主 持 人 應(yīng) 當(dāng) 在 表 決 前 宣 布 現(xiàn) 場(chǎng) 出 席 會(huì) 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數(shù) 及 所 持 有 表 決 權(quán)的 股 份 總 數(shù) ,現(xiàn) 場(chǎng) 出 席 會(huì) 議 的

59、股 東 和 代 理 人 人 數(shù) 及 所 持 有 表 決 權(quán) 的 股 份 總 數(shù) 以 會(huì) 議 登 記 為 準(zhǔn) 。第 七 十 二 條 股 東 大 會(huì) 應(yīng) 有 會(huì) 議 記 錄 ,由 董 事 會(huì) 秘 書(shū) 負(fù) 責(zé) 。 會(huì) 議 記 錄 記 載 以 下 內(nèi) 容 : (一 )會(huì) 議 時(shí) 間 、 地 點(diǎn) 、 議 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 稱 ；(二 )會(huì) 議 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 會(huì) 議 的 董 事 、 監(jiān) 事 、 經(jīng) 理 和 其 他 高 級(jí) 管 理 人 員 姓 名 ；(三 )出 席 會(huì) 議 的 內(nèi) 資 股 股 東 (包 括 股 東 代 理 人 )和 境 內(nèi) 上 市 外 資 股 股

60、東 (包 括 股 東 代 理 人 ) 人 數(shù) 、 所持 有 表 決 權(quán) 的 股 份 數(shù) ,各 占 公 司 總 股 份 的 比 例 ；(四 )對(duì) 每 一 提 案 的 審 議 經(jīng) 過(guò) 、 發(fā) 言 要 點(diǎn) 、 內(nèi) 資 股 股 東 和 境 內(nèi) 上 市 外 資 股 股 東 對(duì) 每 一 決 議 事 項(xiàng) 的 表決 結(jié) 果 ； 6 (五 )股 東 的 質(zhì) 詢 意 見(jiàn) 或 建 議 以 及 相 應(yīng) 的 答 復(fù) 或 說(shuō) 明 ；(六 )律 師 及 計(jì) 票 人 、 監(jiān) 票 人 姓 名 ；(七 )本 章 程 規(guī) 定 應(yīng) 當(dāng) 載 入 會(huì) 議 記 錄 的 其 他 內(nèi) 容 。未 完 成 股 權(quán) 分 置 改 革 的 公 司 ,會(huì)

61、 議 記 錄 還 應(yīng) 該 包 括 :(1)出 席 股 東 大 會(huì) 的 流 通 股 股 東 (包 括 股 東 代 理人 )和 非 流 通 股 股 東 (包 括 股 東 代 理 人 )所 持 有 表 決 權(quán) 的 股 份 數(shù) ,各 占 公 司 總 股 份 的 比 例 ； (2)在 記 載 表 決結(jié) 果 時(shí) ,還 應(yīng) 當(dāng) 記 載 流 通 股 股 東 和 非 流 通 股 股 東 對(duì) 每 一 決 議 事 項(xiàng) 的 表 決 情 況 。公 司 應(yīng) 當(dāng) 根 據(jù) 實(shí) 際 情 況 ,在 章 程 中 規(guī) 定 股 東 大 會(huì) 會(huì) 議 記 錄 需 要 記 載 的 其 他 內(nèi) 容 。第 七 十 三 條 召 集 人 應(yīng) 當(dāng) 保

62、 證 會(huì) 議 記 錄 內(nèi) 容 真 實(shí) 、 準(zhǔn) 確 和 完 整 。 出 席 會(huì) 議 的 董 事 、 監(jiān) 事 、 董 事 會(huì)秘 書(shū) 、 召 集 人 或 其 代 表 、 會(huì) 議 主 持 人 應(yīng) 當(dāng) 在 會(huì) 議 記 錄 上 簽 名 。 會(huì) 議 記 錄 應(yīng) 當(dāng) 與 現(xiàn) 場(chǎng) 出 席 股 東 的 簽 名冊(cè) 及 代 理 出 席 的 委 托 書(shū) 、 網(wǎng) 絡(luò) 及 其 他 方 式 表 決 情 況 的 有 效 資 料 一 并 保 存 ,保 存 期 限 不 少 于 10 年 。第 七 十 四 條 召 集 人 應(yīng) 當(dāng) 保 證 股 東 大 會(huì) 連 續(xù) 舉 行 ,直 至 形 成 最 終 決 議 。 因 不 可 抗 力 等 特

63、 殊 原 因 導(dǎo)致 股 東 大 會(huì) 中 止 或 不 能 作 出 決 議 的 ,應(yīng) 采 取 必 要 措 施 盡 快 恢 復(fù) 召 開(kāi) 股 東 大 會(huì) 或 直 接 終 止 本 次 股 東 大會(huì) ,并 及 時(shí) 公 告 。 同 時(shí) ,召 集 人 應(yīng) 向 公 司 所 在 地 中 國(guó) 證 監(jiān) 會(huì) 派 出 機(jī) 構(gòu) 及 證 券 交 易 所 報(bào) 告 。第 六 節(jié) 股 東 大 會(huì) 的 表 決 和 決 議第 七 十 五 條 股 東 大 會(huì) 決 議 分 為 普 通 決 議 和 特 別 決 議 。 股 東 大 會(huì) 作 出 普 通 決 議 ,應(yīng) 當(dāng) 由 出 席 股 東 大 會(huì) 的 股 東 (包 括 股 東 代 理 人 )所

64、 持 表 決 權(quán) 的 1/2 以 上 通過(guò) 。 股 東 大 會(huì) 作 出 特 別 決 議 ,應(yīng) 當(dāng) 由 出 席 股 東 大 會(huì) 的 股 東 (包 括 股 東 代 理 人 )所 持 表 決 權(quán) 的 2/3 以 上 通過(guò) 。 第 七 十 六 條 下 列 事 項(xiàng) 由 股 東 大 會(huì) 以 普 通 決 議 通 過(guò) :(一 )董 事 會(huì) 和 監(jiān) 事 會(huì) 的 工 作 報(bào) 告 ；(二 )董 事 會(huì) 擬 定 的 利 潤(rùn) 分 配 方 案 和 彌 補(bǔ) 虧 損 方 案 ；(三 )董 事 會(huì) 和 監(jiān) 事 會(huì) 成 員 的 任 免 及 其 報(bào) 酬 和 支 付 方 法 ；(四 )公 司 年 度 預(yù) 算 方 案 、 決 算 方

65、案 ；(五 )公 司 年 度 報(bào) 告 ；(六 )除 法 律 、 行 政 法 規(guī) 規(guī) 定 或 者 本 章 程 規(guī) 定 應(yīng) 當(dāng) 以 特 別 決 議 通 過(guò) 以 外 的 其 他 事 項(xiàng) 。第 七 十 七 條 下 列 事 項(xiàng) 由 股 東 大 會(huì) 以 特 別 決 議 通 過(guò) :(一 )公 司 增 加 或 者 減 少 注 冊(cè) 資 本 ；(二 )公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ；(三 )本 章 程 的 修 改 ； (四 )公 司 在 一 年 內(nèi) 購(gòu) 買(mǎi) 、 出 售 重 大 資 產(chǎn) 或 者 擔(dān) 保 金 額 超 過(guò) 公 司 最 近 一 期 經(jīng) 審 計(jì) 總 資 產(chǎn) 30%的 ；(五 )股

66、權(quán) 激 勵(lì) 計(jì) 劃 ；(六 )法 律 、 行 政 法 規(guī) 或 本 章 程 規(guī) 定 的 ,以 及 股 東 大 會(huì) 以 普 通 決 議 認(rèn) 定 會(huì) 對(duì) 公 司 產(chǎn) 生 重 大 影 響 的 、 需要 以 特 別 決 議 通 過(guò) 的 其 他 事 項(xiàng) 。第 七 十 八 條 股 東 (包 括 股 東 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 決 權(quán) 的 股 份 數(shù) 額 行 使 表 決 權(quán) ,每 一 股 份 享 有一 票 表 決 權(quán) 。公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 沒(méi) 有 表 決 權(quán) ,且 該 部 分 股 份 不 計(jì) 入 出 席 股 東 大 會(huì) 有 表 決 權(quán) 的 股 份 總 數(shù) 。董 事 會(huì) 、 獨(dú) 立 董 事 和 符 合 相 關(guān) 規(guī) 定 條 件 的 股 東 可 以 征 集 股 東 投 票 權(quán) 。第 七 十 九 條 股 東 大 會(huì) 審 議 有 關(guān) 關(guān) 聯(lián) 交 易 事 項(xiàng) 時(shí) ,關(guān) 聯(lián) 股 東 不 應(yīng) 當(dāng) 參 與 投 票 表 決 ,其 所 代 表 的 有 表決 權(quán) 的 股 份 數(shù) 不 計(jì) 入 有 效 表 決 總 數(shù) ； 股 東 大 會(huì) 決 議 的 公 告 應(yīng) 當(dāng) 充 分 披 露 非 關(guān)