發(fā)起人協(xié)議書 (1)

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1、附件5： *****農(nóng)村商業(yè)銀行股有限公司 發(fā)起人協(xié)議書 第一章　總　則 第一條　為進一步深化*****農(nóng)村金融體制改革，提升城區(qū)農(nóng)村金融機構(gòu)綜合競爭力，進一步增強支農(nóng)服務(wù)能力，促進城鄉(xiāng)經(jīng)濟社會統(tǒng)籌協(xié)調(diào)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)深化農(nóng)村信用社改革試點方案的通知》（國發(fā)〔2003〕15號）、《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》（銀監(jiān)會令2008年第3號）、《山東省人民政府關(guān)于進一步深化全省農(nóng)村信用社改革的意見》（魯政發(fā)〔2011〕21號）等法律法規(guī)和文件精神，由*****（以下簡稱“五區(qū)行社”

2、）改制重組，引進新的投資者，以新設(shè)合并方式發(fā)起設(shè)立*****（以下簡稱“*****”）。全體發(fā)起人在遵循“公正、平等、自愿”原則的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分溝通和協(xié)商，特訂立本協(xié)議，本協(xié)議對各發(fā)起人均具有法律約束力。 第二條 *****是符合《中國人民共和國公司法》的股份有限公司形式的具有獨立法人資格的地方性銀行機構(gòu)，享有由股東投資入股形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，并以全部法人資產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任。*****遵守國家法律、行政法規(guī)，執(zhí)行國家金融方針和政策。 第三條　*****是在五區(qū)行社的基礎(chǔ)上，以新設(shè)合并方式發(fā)起設(shè)立。*****開業(yè)后，五區(qū)行社法人資格取消，全部債權(quán)債務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)由***

3、**承繼。 第四條 *****發(fā)起人以五區(qū)行社股東或社員為基礎(chǔ)，再定向吸收符合資格條件的自然人及企業(yè)法人入股，全體發(fā)起人的資格和條件應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，以及本協(xié)議約定的其他條件。 如果意向發(fā)起人的入股資格未獲銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審核通過，或因籌建工作需要對其認購股份數(shù)額進行調(diào)整而要求退出發(fā)起人行列的，則該意向發(fā)起人除有權(quán)要求取回其已繳納的相應(yīng)款項本金和同期銀行活期存款利息外，不得主張其他任何額外利益。同時，*****籌建工作小組（以下簡稱“籌建工作小組”）可以向其他符合條件的自然人、企業(yè)法人重新募集股份，重新募集的意向發(fā)起人應(yīng)當(dāng)確認并自愿接受此次股份制改造

4、所涉及的全部決議、方案、協(xié)議和其他相關(guān)文件等的約束，包括但不限于五區(qū)行社股東（社員）代表大會、股東大會的決議、籌建工作小組的方案以及其他相關(guān)資料、文件等均對新的意向發(fā)起人繼續(xù)有效，無需另行簽署。 如果發(fā)起人由于不能及時繳納入股款或者在*****成立前申請退出發(fā)起人行列不再作為發(fā)起人的，征得籌建工作小組同意后，僅退還其繳納的資金本金，不支付利息。而且，擬退出的發(fā)起人同意應(yīng)當(dāng)退還的款項由籌建工作小組于新的發(fā)起人所需資金足額進入籌建工作小組賬戶后5日內(nèi)予以退還。 第五條 各發(fā)起人于*****設(shè)立后成為*****股東，并按照所認購的股份享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，同時，以所認購

5、的股份為限對*****承擔(dān)責(zé)任。 第六條　本協(xié)議的發(fā)起人保證履行本協(xié)議中與之相關(guān)的所有內(nèi)容。關(guān)于*****在發(fā)起設(shè)立過程中涉及的一切籌建行為，全體發(fā)起人一致同意并授權(quán)籌建工作小組負責(zé)組織實施。 第二章　機構(gòu)名稱、住所和機構(gòu)性質(zhì) 第七條　機構(gòu)名稱及住所 中文全稱：***** 中文簡稱：***** 英文全稱 ***** Rural Commercial Bank Co., Ltd 英文縮寫： 住 所： 郵 編： 第八條 *****是具有獨立企業(yè)法人資格的地方性銀行機構(gòu)，組織形式為股份有限公司，全部股本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對*****承

6、擔(dān)責(zé)任，*****以全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第九條　*****以安全性、流動性和效益性為經(jīng)營原則，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、自負盈虧、自我約束。 *****依法執(zhí)行國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章，執(zhí)行國家金融方針和政策，依法接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)督管理。 第十條 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，可設(shè)立若干分支機構(gòu)，分支機構(gòu)不具有獨立法人資格，在*****的授權(quán)范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，其民事責(zé)任由*****承擔(dān)。 第三章　經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍 第十一條 經(jīng)營宗旨：堅持“穩(wěn)健經(jīng)營、穩(wěn)步發(fā)展”的經(jīng)營理念；堅持面向“三農(nóng)”、面向社區(qū)、面向中小企業(yè)、面向縣域經(jīng)

7、濟的市場定位；堅持風(fēng)險防范優(yōu)先、注重經(jīng)濟效益和持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展的三項原則；加強信用工程、制度規(guī)范、電子網(wǎng)絡(luò)、督查體系、隊伍素質(zhì)和企業(yè)文化六大建設(shè)，著力打造成為“股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、治理完善、內(nèi)控嚴密、財務(wù)良好、運行穩(wěn)健”的現(xiàn)代金融企業(yè)。 第十二條 業(yè)務(wù)范圍：吸收公眾存款；發(fā)放短期、中期和長期貸款；辦理國內(nèi)外結(jié)算；辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業(yè)拆借；代理收付款項及代理保險業(yè)務(wù)；提供保險箱服務(wù)；從事銀行卡業(yè)務(wù)（借記卡）；經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的其他業(yè)務(wù)。 以上業(yè)務(wù)五區(qū)行社已全部開辦，*****成立后，在五區(qū)行社原有經(jīng)營范圍的基礎(chǔ)上，將依據(jù)《

8、中華人民共和國商業(yè)銀行法》，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，逐項向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會申請開辦其他業(yè)務(wù)。 第四章 注冊資本、股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu) 第十三條　注冊資本 *****的注冊資本為人民幣15億元。 第十四條　股權(quán)設(shè)置 *****本次擬發(fā)行股份總額為15億股（含原股金按規(guī)定轉(zhuǎn)股部分），全部股本劃分為等額股份，全部由發(fā)起人認購。 全部股份分為自然人股和法人股，全部為普通股，同股同權(quán)，同股同利。 第十五條 股本結(jié)構(gòu) （一）自然人股合計7.08億股，占股本總額的47.17%，其中職工自然人合計持股2.68億股，占股本總額的17.89%。 （二）法人股合計7.92億股，占股本

9、總額的52.83%。 第五章 發(fā)起人入股金額、股份和入股比例 第十六條　*****本次發(fā)行股份總額為15億股（含原股金按規(guī)定轉(zhuǎn)股部分），每股面值為人民幣1.00元，每股認購價1.05元，除原股金轉(zhuǎn)股外，全部由發(fā)起人新增認購。 全體發(fā)起人每認購1股*****股份，需另行出資0.45元用于購買不良資產(chǎn)。 發(fā)起人購買不良資產(chǎn)的具體處理、管理事宜，根據(jù)《*****發(fā)起人參與購買不良資產(chǎn)包協(xié)議書》的約定履行。 第十七條　原自然人股東（社員）認股起點10萬股，原法人股東（社員）認股起點100萬股；新增單一自然人股東認股起點100萬股，新增單一企業(yè)法人股東認股起點400萬股。 單個自然

10、人及其關(guān)聯(lián)方持股比例不超過*****股本總額的2%，全體職工自然人合計持股比例不超過股本總額的20%。單個企業(yè)法人及其關(guān)聯(lián)方合計持股比例不超過*****股本總額的10%。任何發(fā)起人擬持有*****股份總額5%以上需事前報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 關(guān)聯(lián)方是指相互之間存在直接或間接控制、受同一企業(yè)共同控制或重大影響關(guān)系的企業(yè)。關(guān)聯(lián)方或關(guān)聯(lián)企業(yè)的定義，最終以中國企業(yè)會計準則及相關(guān)法律、法規(guī)所作的定義為準。 第十八條　*****不得與工商企業(yè)以換股形式相互入股，也不接受各級人民政府財政資金直接入股。*****股份由符合發(fā)起人條件的原五區(qū)行社股東（社員）和其他發(fā)起人共同認購，出資繳付和出資方式如下：

11、 愿意成為*****發(fā)起人的原五區(qū)行社股東（社員）在滿足認購前提條件的基礎(chǔ)上，可將原持有股份在量化基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為*****股份。原股東（社員）增持以及其他發(fā)起人認購，以自有貨幣資金形式認繳，并一次募足。不得以其債權(quán)、實物、有價證券等折價入股；入股資金必須是其合法擁有的自有資金，不得以借貸資金及他人委托資金等非自有資金入股，并保證其資金來源的真實性和合法性。 第十九條　本次認購資金必須經(jīng)過有關(guān)會計師事務(wù)所出具的驗資報告予以確認。上述發(fā)起人實際認購的具體股份數(shù)額以中介機構(gòu)驗資到賬資金為準。 第二十條　發(fā)起人應(yīng)在收到籌建工作小組發(fā)出的繳款通知書后，按照繳款通知書規(guī)定的繳款日期繳付股份認繳款。

12、 第六章　發(fā)起人權(quán)利和義務(wù) 第二十一條 發(fā)起人享有如下權(quán)利： （一）共同決定*****的發(fā)起設(shè)立； （二）授權(quán)籌建工作小組全權(quán)負責(zé)*****籌建和開業(yè)準備工作相關(guān)的事項，并對其進行監(jiān)督； （三）因其他發(fā)起人違約并造成損失時，有權(quán)獲得賠償； （四）如*****未成功設(shè)立，在承擔(dān)發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下，有權(quán)收回認繳的出資； （五）在*****依法成立后，根據(jù)法律法規(guī)和*****章程的規(guī)定享有股東權(quán)利； （六）參加*****創(chuàng)立大會并行使表決權(quán)； （七）根據(jù)法律法規(guī)，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的其他權(quán)利。 第二十二條 發(fā)起人承擔(dān)下列義務(wù)： （一）按本協(xié)議以及《*****

13、征集發(fā)起人說明書》規(guī)定的時間和方式認購*****股份，并足額繳納認股資金和購買不良資產(chǎn)資金；發(fā)起人以其認購的股份為限對*****承擔(dān)責(zé)任。發(fā)起人繳納股款后，除*****不能設(shè)立的法定情形外，不得抽回資金； （二）及時提供辦理*****設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件和證明，為*****的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件； （三）法人發(fā)起人應(yīng)主動出具“關(guān)于入股企業(yè)資金來源真實合法性、其本身及關(guān)聯(lián)企業(yè)入股情況、關(guān)聯(lián)企業(yè)向境內(nèi)其他金融機構(gòu)投資入股情況（包括所持股份與股份比例）、其本身與設(shè)立*****不發(fā)生違規(guī)關(guān)聯(lián)交易關(guān)系和提供資料真實性等情況”的書面聲明，無任何隱瞞。如果存在任何隱瞞，則該發(fā)起人在*

14、****的投票權(quán)將依據(jù)公司章程以及相關(guān)法律法規(guī)受到限制或限期原價轉(zhuǎn)讓股權(quán)； （四）因各發(fā)起人未能履行與設(shè)立*****相關(guān)的義務(wù)而對*****或其他發(fā)起人造成損失的應(yīng)當(dāng)進行賠償；發(fā)起人未足額繳納認股資金的，應(yīng)當(dāng)補繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；在*****設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使*****的利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對*****承擔(dān)賠償責(zé)任； （五）發(fā)起人對其在*****設(shè)立過程中知悉的*****及五區(qū)行社尚未合法公開的信息以及其獲知的其他發(fā)起人尚未合法公開的信息負有保密義務(wù)； （六）發(fā)起人因籌建事項提供的資料不得存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； （七）*****依法成立后，發(fā)起人應(yīng)遵

15、守*****章程，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和*****章程的規(guī)定承擔(dān)股東義務(wù)； （八）如果*****發(fā)起設(shè)立失敗，應(yīng)對*****設(shè)立所產(chǎn)生的債務(wù)和費用承擔(dān)連帶責(zé)任； （九）承諾支持*****不斷加強“三農(nóng)”服務(wù)； （十）承諾持續(xù)補充*****資本； （十一）*****依法設(shè)立后，應(yīng)遵守法律法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定； （十二）按規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須同時轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的不良資產(chǎn)包處置收益權(quán)； （十三）承擔(dān)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 第七章 籌建工作 第二十三條　為順利推進*****的籌建工作，全體發(fā)起人同意授權(quán)籌建工作小組作為*****的籌建申請人和開業(yè)申請人，并全

16、權(quán)負責(zé)*****籌建及開業(yè)相關(guān)事宜。 第二十四條 籌建工作小組職責(zé)為： （一）作為*****籌建和開業(yè)的申請人，以申報主體身份申報各類材料； （二）擬定并組織實施《*****股份有限公司籌建工方案》； （三）聘請具備資質(zhì)的中介機構(gòu)，組織實施清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估； （四）針對監(jiān)管部門對*****籌建工作驗收中發(fā)現(xiàn)的問題予以整改，并出具整改報告； （五）提出五區(qū)行社凈資產(chǎn)分配方案并出具凈資產(chǎn)分配報告； （六）負責(zé)征集發(fā)起人，草擬各項文件，組織聯(lián)系各發(fā)起人并與其簽署有關(guān)法律文件，保證規(guī)范性、真實性、完整性；組織各發(fā)起人繳納購買不良資產(chǎn)資金和股本金；組織召開*****發(fā)起人會議，組織簽署

17、發(fā)起人協(xié)議書； （七）聘請具備資質(zhì)中介機構(gòu)驗資，并由中介機構(gòu)出具《驗資報告》； （八）組織起草各類規(guī)章制度，擬定《*****章程（草案）》和相關(guān)公司治理制度； （九）組織召開*****創(chuàng)立大會； （十）制定*****籌建和開業(yè)需要的其他文件； （十一）負責(zé)*****籌建、開業(yè)相關(guān)的其他事宜。 第二十五條 籌建工作小組辦理籌建及開業(yè)事宜時，各發(fā)起人有義務(wù)積極協(xié)助、配合，并提供便利。 第二十六條 在設(shè)立*****過程中所需各項費用由籌建工作小組進行預(yù)算，各發(fā)起人監(jiān)督費用的使用情況。待*****成立后，列入*****的籌建和開業(yè)費用。若*****因法定原因不能設(shè)立，上述設(shè)立費用由發(fā)

18、起人按認股比例分攤。 第二十七條　*****創(chuàng)立大會應(yīng)于發(fā)起人股款繳足之日起30日內(nèi)召開，創(chuàng)立大會由各發(fā)起人或其授權(quán)的代表參加。創(chuàng)立大會按規(guī)定審議下列事項并作出書面決議： （一）審議通過籌建工作報告； （二）審議通過*****的章程草案； （三）審議通過*****的股東大會的議事規(guī)則； （四）選舉產(chǎn)生*****第一屆董事會的董事、第一屆監(jiān)事會的非職工監(jiān)事； （五）審議通過*****的經(jīng)營方針和發(fā)展計劃； （六）審議通過支持“三農(nóng)”發(fā)展和明確今后三年農(nóng)業(yè)貸款比例的決議； （七）審議通過與設(shè)立*****有關(guān)的其他事宜。 第二十八條　*****獲批準開業(yè)并進行工商登記后，籌建工作小

19、組自行解散。 第八章 發(fā)起人聲明和保證 第二十九條　本發(fā)起人協(xié)議的簽署作出如下聲明和保證： （一）發(fā)起人均為具有完全民事行為能力的自然人或企業(yè)法人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議； （二）發(fā)起人認購*****股份的資金，均為發(fā)起人所擁有的合法資金，且該資金非借貸資金也非他人委托資金； （三）發(fā)起人向*****提交的關(guān)于本身及關(guān)聯(lián)方向*****入股情況、關(guān)聯(lián)方向境內(nèi)其他金融機構(gòu)投資入股情況的相關(guān)文件、資料等均是真實、準確和有效的，如存在任何隱瞞，則發(fā)起人在*****的投票權(quán)將依照*****章程的規(guī)定受到限制或限期原價轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 第九章 違約責(zé)任及爭議解決方式

20、第三十條　*****發(fā)起人應(yīng)本著誠實、信用的原則自覺履行本協(xié)議。 第三十一條　違約責(zé)任 （一）如果發(fā)起人未能在籌建工作小組規(guī)定的出資繳付日或之前按規(guī)定足額繳納出資，籌建工作小組有權(quán)取消其發(fā)起人資格，并可以另行征集發(fā)起人。 （二）發(fā)起人違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，而致使*****無法設(shè)立的，均構(gòu)成違約，除應(yīng)由該方承擔(dān)籌建過程中所發(fā)生的費用外，還應(yīng)賠償由此給五區(qū)行社或*****以及其他履約發(fā)起人所造成的損失。 （三）發(fā)起人違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成違約，須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 第三十二條　爭議解決方式 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議各方應(yīng)首先本著友好互利的原則

21、進行協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則任何一方有權(quán)向*****擬注冊地人民法院提起訴訟。 第十章 附 則 第三十三條 本協(xié)議未盡事宜，依照國家有關(guān)法律法規(guī)和各級銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行或由籌建工作小組協(xié)調(diào)解決。 第三十四條 對本協(xié)議進行的任何修改或補充，必須經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商同意，以書面形式作出，并作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。 第三十五條 本協(xié)議全體發(fā)起人同意授權(quán)籌建工作小組可根據(jù)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)審核意見或要求或根據(jù)籌建工作之需要對本協(xié)議書進行修訂、補充或完善，且同意接受修訂后之協(xié)議書的約束，無需另行簽署協(xié)議。 第三十六條　由于不可抗力或發(fā)起人嚴重違

22、約，致使本協(xié)議無法履行，或者使本協(xié)議的履行成為不必要或不可能的，經(jīng)協(xié)議各方一致通過，可以終止本協(xié)議。 第三十七條 本協(xié)議自全體發(fā)起人或發(fā)起人授權(quán)代表簽字（企業(yè)法人加蓋公章）之日起，對其產(chǎn)生法律效力。本協(xié)議（連同附件）一式6份，具有同等法律效力。 協(xié)議書文本在辦理有關(guān)報批及登記手續(xù)后，剩余文本由籌建工作小組辦公室保存（籌建成立后轉(zhuǎn)由*****保存），各發(fā)起人有權(quán)借閱，或支付合理費用后取得復(fù)印件。 第三十八條 本協(xié)議之任何附件為本協(xié)議之不可缺少的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。 附件：1.企業(yè)法人發(fā)起人名錄及簽字冊； 2.最大十戶自然人名錄； 3.發(fā)起人分類匯總表； 4.企業(yè)法人發(fā)起人入股相關(guān)資料（基本情況簡介，營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件，法人代表身份證明及身份證復(fù)印件，投資入股決議，投資入股聲明書，銀行授信及借款明細表、資信證明及授信情況說明，完稅證明，人民銀行企業(yè)征信報告，近2年財務(wù)報表，近2年審計報告） *****籌建工作小組 2014年3月5日 - 14 -