《公司并購與重組》PPT課件.ppt

《《公司并購與重組》PPT課件.ppt》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《《公司并購與重組》PPT課件.ppt（57頁珍藏版）》請?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、公司并購與重組,高雅琴 2010年7月12日,公司并購 （M & A）,兼并 （Merger），又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，兼并公司獲得被兼并公司的資產(chǎn)和負(fù)債繼續(xù)經(jīng)營，被兼并的公司不復(fù)存在。 合并（Consolidation），是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，原先參與合并的所有公司被解散，只有新的實(shí)體繼續(xù)運(yùn)作。,公司并購 （M & A）,收購（Acquisition），指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。 重組（Restructuring），廣義上包括并購，破產(chǎn)和清

2、算；狹義上僅考慮資產(chǎn)的縮減行為。 公司并購或重組，動機(jī)是企業(yè)戰(zhàn)略的落實(shí)，實(shí)質(zhì)是社會資源的重新配置。,資本運(yùn)作,資本運(yùn)作，又稱資本運(yùn)營、資本經(jīng)營 資本運(yùn)作是指公司利用資本市場，改善資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)最大化資本增值的各種活動 企業(yè)合并、托管、收購、兼并、分立、MBO以及風(fēng)險(xiǎn)投資等 債權(quán)債務(wù)與資產(chǎn)重組，對企業(yè)的債務(wù)債務(wù)和資產(chǎn)進(jìn)行剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓 發(fā)行股票、發(fā)行債券 (包括可轉(zhuǎn)換公司債券)、配股、增發(fā)新股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)回購(減少注冊資本) 企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表右邊資本項(xiàng)下的活動,課程體系,第一章 并購的基本知識 第二章 公司并購的理論及動因分析 第三章 公司并購的操作程序

3、第四章 敵意收購 第五章 杠桿交易 第六章 對目標(biāo)公司的價值評估 第七章 公司財(cái)務(wù)重組,基本要求,掌握公司并購相關(guān)概念及相關(guān)術(shù)語的內(nèi)涵； 掌握公司并購的理論體系； 掌握并購的戰(zhàn)略分析； 了解并購的操作程序； 重點(diǎn)掌握對目標(biāo)公司價值評估的方法； 掌握公司并購的支付方式； 掌握公司并購中的融資及財(cái)務(wù)規(guī)劃； 了解公司資本和權(quán)益重組的各種形式； 了解公司財(cái)務(wù)重組的各種形式； 了解公司的破產(chǎn)和清算。,考核方式,1.出勤和課堂討論參與，占30%； 2.期末閉卷考試占70%。,第一章 并購的基本知識,基本概念 并購史 并購的過程,1.1并購的基本概念,1、兼并 (Merger) 2、交易估價 企業(yè)價值被定義

4、為基本股權(quán)價值加上目標(biāo)公司的債務(wù)和優(yōu)先股，減去現(xiàn)金。 3、并購類型 橫向并購（horizontal merger） 縱向并購（vertical merger） 混合并購（conglomerate merger）,1.1并購的基本概念,4、并購動因 企業(yè)進(jìn)行并購的原因，如擴(kuò)大規(guī)模；想進(jìn)入某行業(yè)或地區(qū)；多元化經(jīng)營；財(cái)務(wù)因素；稅務(wù)因素等。 5、并購融資方式 全部使用現(xiàn)金、證券或兩者結(jié)合的支付。 6、并購專家 投資銀行家、律師、會計(jì)師、估值專家,1.1并購的基本概念,7、杠桿收購 (LBO) 通過債務(wù)融資來收購一家企業(yè)，也常指收購上市公司使其成為私人持有企業(yè)（私有化） 管理層（MBO）收購，是LBO的

5、一種，企業(yè)的管理人員進(jìn)行的收購。 8、公司重組 通常指剝離（diverstiture）等出售資產(chǎn)的活動；或財(cái)務(wù)重組（financial restructuring），改變公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。,1.1并購的基本概念,9、并購談判 除了敵意收購，并購?fù)ǔＴ诟鞴竟芾韺踊ハ嗾勁械幕A(chǔ)上達(dá)成。 10、并購審批程序 董事會達(dá)成協(xié)議，起草批準(zhǔn)交易實(shí)施的決議書，提請股東批準(zhǔn)交易，向相關(guān)政府提交并購計(jì)劃書,1.1并購的基本概念,11、買殼上市（reverse merger） 私人控股公司兼并一家已經(jīng)上市但業(yè)績不佳或只剩一個外科的公司，從而達(dá)到上市的目的。 12、控股公司 除了并購，收購公司還可以選擇只購買目標(biāo)公司

6、一部分的股票而成為控股公司（holding company），即擁有足夠大多股份而對其享有控制權(quán)。,1.1并購的基本概念,13、合資（joint venture） 企業(yè)之間通過合資達(dá)成協(xié)議，互相提供某些資源以完成一個特定的業(yè)務(wù)目標(biāo)。 14、戰(zhàn)略聯(lián)盟（strategic alliance） 按照事先安排的一系列部署，幾家公司在不通的時間段協(xié)同工作以達(dá)成特定的目標(biāo)。,1.2 并購史,美國的并購歷史 伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。其規(guī)模一次比一次大。,第一次并購浪潮（1897-1904）,1、規(guī)模,美國第一次并購浪潮前后主要大公司的形成,,第一次并購浪潮（1897-

7、1904）,18911931年美國主要工業(yè)部門大公司占有市場的份額(),第一次并購浪潮（1897-1904）,第一次并購浪潮（1897-1904）,2、特征 金屬、石化、化工、交通設(shè)備、機(jī)械、煤炭等行業(yè)； 同行業(yè)之間的并購為主，即橫向并購； 企業(yè)壟斷開始出現(xiàn)，如美國鋼鐵集團(tuán)、杜邦、通用電氣、柯達(dá)； 工業(yè)組織的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始形成。,第一次并購浪潮（1897-1904）,3、產(chǎn)生的原因 1833年經(jīng)濟(jì)大蕭條之后，行業(yè)內(nèi)有很多規(guī)模小而低效率的公司，通過并購這些企業(yè)可以擴(kuò)大規(guī)模并減少競爭； 反托拉斯法執(zhí)行不力，且一些州的公司法逐步放寬，使得公司在獲得資本、持有其他公司股票等方面更簡易； 美國交通運(yùn)輸?shù)陌l(fā)

8、達(dá)，企業(yè)需要更大幅擴(kuò)張利用更廣闊的市場，與同地區(qū)的競爭對手合并以維持市場份額；,4、結(jié)束的原因 造船信用崩潰引起銀行的融資風(fēng)險(xiǎn)，1907年美國銀行的倒閉風(fēng)潮，1904年美國股市崩潰，并購的融資來源嚴(yán)重缺乏。,第一次并購浪潮（1897-1904）,1.背景 一戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)波動，到1921年左右持續(xù)的經(jīng)濟(jì)增長，促進(jìn)的并購的活躍； 美國鐵路和公路的發(fā)展使產(chǎn)品市場的范圍大大擴(kuò)張，地區(qū)市場逐漸地?cái)U(kuò)張為全國市場； 廣播的發(fā)明，收音機(jī)的生產(chǎn)和普及，使產(chǎn)品廣告進(jìn)入千家萬戶； 使大規(guī)模的生產(chǎn)和銷售成為可能，促進(jìn)企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，占據(jù)更大的市場份額，促進(jìn)公司間的并購。,第二次并購浪潮（19161929年 ）,縱向并購

9、為主，即把各個生產(chǎn)環(huán)節(jié)統(tǒng)一在一個企業(yè)聯(lián)合體內(nèi)，形成縱向托拉斯組織，行業(yè)結(jié)構(gòu)從壟斷轉(zhuǎn)向寡頭壟斷。 85的企業(yè)并購屬于縱向并購。通過這些并購，主要工業(yè)國家普遍形成了主要經(jīng)濟(jì)部門的市場被一家或幾家企業(yè)壟斷的局面。 第二次并購浪潮的高峰期19261930年間，一共只發(fā)生了4600起公司并購案，,第二次并購浪潮（19161929年 ）,縱向并購，將產(chǎn)品生產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)，各個零部件廠商都整合到一個公司里，各個工序相互結(jié)合、連續(xù)生產(chǎn)、形成一個統(tǒng)一運(yùn)行的聯(lián)合體 有助于生產(chǎn)的連續(xù)性，減少零部件的流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，節(jié)省交易費(fèi)用，更有效地利用資源，提高效率，以獲得更多的收益。 大量的縱向并購極大地促進(jìn)了美國生產(chǎn)力的整合和發(fā)展

10、，大大提高了美國工業(yè)的效率,第二次并購浪潮（19161929年 ）,美國通用公司案例,第二次并購浪潮（19161929年 ）,美國通用公司案例 一家通過不斷并購逐漸壯大的公司，最終在第二次并購浪潮中它成為美國首屈一指的大公司，形成縱向一體化的完整體系，成為代表該次并購浪潮特征的典型案例。 了解通用汽車公司各大品牌被收購引進(jìn)、被出售的背景；了解第一、第二次并購浪潮中，通用汽車公司通過橫向和縱向收購擴(kuò)大公司的過程。,第二次并購浪潮（19161929年 ）,第三次并購浪潮（1965-1969）,1、背景，60年代 二戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)發(fā)展的“黃金時期”； 科技發(fā)展，計(jì)算機(jī)、激光、宇航、核能和合成材料等； 戰(zhàn)后

11、布雷頓森林體系，雙掛鉤的固定匯率制度、成員國減讓關(guān)稅的安排、長期只有一美元一桶的低石油價格；,1、背景，60年代 管理學(xué)科得到了巨大的發(fā)展， “最杰出、最優(yōu)秀”的管理人才無所不能，各種跨行業(yè)的業(yè)務(wù)管理可以做到游刃有余； 美國反托拉斯、反壟斷最嚴(yán)厲的時期，使橫向與縱向并購的數(shù)量受到了限制； 美國股市大漲。,第三次并購浪潮（1965-1969）,第三次并購浪潮（1965-1969）,2、19631970年美國公司并購數(shù)量,第三次并購浪潮（1965-1969）,3、特征 多元化并購，即跨行業(yè)的并購。多元化經(jīng)營通過分散化的投資有助于公司的業(yè)績平穩(wěn)。 查找多元化收購的成功案例。,第四次并購浪潮（1981

12、1989年 ）,1、背景 科技發(fā)展，有線電視、無線通訊、家用電器和電腦等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展 新興行業(yè)的增長與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的地位衰落，帶來新一輪的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 美國金融市場的發(fā)展，多種金融工具的創(chuàng)新，為收購方市場融資提供了必要的條件,第四次并購浪潮（19811989年 ）,2、 19681988年美國公司并購情況表,3、特征 杠桿收購，主要目的是為了將來(一般是57年)以更高的價格出售，并購為的是賺取買賣的差價及并購交易的咨詢服務(wù)費(fèi)用； 收購方往往是一些金融機(jī)構(gòu)，專門從事杠桿收購的投資銀行，收購時主要以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押向商業(yè)銀行借款，以目標(biāo)公司資產(chǎn)作擔(dān)保發(fā)行的次級債券和沒有擔(dān)保的低等級債券； 管理層收購

13、(MBO) 敵意收購大增 跨國并購數(shù)量增多,第四次并購浪潮（19811989年 ）,第四次并購浪潮（19811989年 ）,垃圾債券80年代在美國風(fēng)行一時 80年代初，美國產(chǎn)業(yè)大規(guī)模調(diào)整與重組，更新、并購所需資金單靠股市遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，產(chǎn)業(yè)調(diào)整時期這些企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較大，以盈利為目的的商業(yè)銀行不能完全滿足其資金需求 美國金融管制的放松，反映在證券市場上，就是放松對有價證券發(fā)行人的審查和管理，造成素質(zhì)低下的垃圾債券紛紛出籠。 杠桿收購的廣泛運(yùn)用，即小公司通過高負(fù)債方式收購較大的公司,第五次并購浪潮（19922000年 ）,1、美國19632001年并購數(shù)量,第五次并購浪潮（19922000年 ）,,第五次并

14、購浪潮（19922000年 ）,2、特征 1997-2001年間按照并購的美元價值排序的前五個行業(yè)分別為傳播、金融、廣播、計(jì)算機(jī)軟件及設(shè)備、石油 金融行業(yè)發(fā)生了大量的并購案 金融電子化的推廣使用為金融業(yè)大規(guī)模并購創(chuàng)造了條件，銀行間的合并可以降低運(yùn)用金融電子設(shè)備的成本，增強(qiáng)金融機(jī)構(gòu)的競爭能力； 美國金融業(yè)的合并有助于擴(kuò)大市場份額，獲得更穩(wěn)定的收益； 美國金融業(yè)跨州經(jīng)營、分業(yè)經(jīng)營的限制逐步淡化直至取消，為并購提供了寬松的外部環(huán)境； 美元不斷升值，美國經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)定增長、資本市場的良好表現(xiàn)。,第五次并購浪潮（19922000年 ）,2、特征 跨國并購的案例數(shù)量和金額均很高，多數(shù)跨國并購發(fā)生在美歐之間

15、跨國收購可以通過在當(dāng)?shù)厣a(chǎn)，繞過國家的貿(mào)易和非貿(mào)易壁壘，降低匯率風(fēng)險(xiǎn) 擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和市場份額，從而大大增強(qiáng)行業(yè)的競爭能力 又可以通過海外投資，減少經(jīng)濟(jì)周期變化對企業(yè)的系統(tǒng)影響，從而降低經(jīng)營的波動性和風(fēng)險(xiǎn),第五次并購浪潮（19922000年 ）,2、特征 有大量的資產(chǎn)剝離案件發(fā)生。 所謂資產(chǎn)剝離是指公司出售子公司、少數(shù)股東權(quán)益或分支機(jī)構(gòu)的行為 剝離有助于公司集中精力經(jīng)營最有效益的部分資產(chǎn)，提高公司的盈利能力 有一些是以管理層收購的方式進(jìn)行的,第五次并購浪潮（19922000年 ）,2、特征 有大量的對非上市公司的收購。 公司缺少繼承人接管生意，在所有者接近退休的時候找不到接班人，不得不考慮賣掉公

16、司以變現(xiàn)； 公司正經(jīng)歷著成長的壓力。對公司產(chǎn)品或服務(wù)的需求不斷增長，迫使公司的經(jīng)營要變得更加復(fù)雜和有效，為了滿足這樣的需求，所有者必須賣掉一部分業(yè)務(wù)以獲得擴(kuò)張所必要的資金。,第五次并購浪潮（19922000年 ）,2、特征 隨著美國股市牛氣沖天，越來越多的公司更愿意用換股的方式收購公司 收購上市公司時換股的比例最高，收購非上市公司時換股的比例次高； 資產(chǎn)剝離時支付現(xiàn)金的比例最高，跨國并購時支付現(xiàn)金的比較也很高,第五次并購浪潮（19922000年 ）,2、特征,第五次并購浪潮（19922000年 ）,3、原因 以互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和生物技術(shù) 推動了美國經(jīng)濟(jì)的繁榮 使得美國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)快速升級 傳統(tǒng)企業(yè)通過并

17、購活動進(jìn)入這些行業(yè) 美國政府推動 自由貿(mào)易的背景下，美國政府不再以國內(nèi)市場份額來限制企業(yè)的并購活動,第五次并購浪潮（19922000年 ）,3、原因 良好的籌資環(huán)境 亞洲金融危機(jī)之后，外國資本的流入和低利率推動了美國股市上漲，吸引大批國外企業(yè)來美國上市，同時推動美國本地企業(yè)之間，以及美國企業(yè)與外國企業(yè)之間的并購活動,4、負(fù)面影響 并購使企業(yè)其規(guī)模擴(kuò)大、數(shù)量減少，壟斷程度不斷加劇，增加了全球經(jīng)濟(jì)動蕩的危險(xiǎn)性。 研究表明19982000 年的并購中，約有70 %的并購沒有達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，約有50%的并購?fù)瓿珊罄麧櫹陆?跨國并購，企業(yè)文化以及理念的沖突，管理模式的互不兼容、敏感的政治問題和不易處理的社

18、會問題,第五次并購浪潮（19922000年 ）,五次并購浪潮的總結(jié),五次并購浪潮企業(yè)競爭能力一步步提高的過程 橫向并購，最初級的模式 集中在鋼鐵、煤炭、石油、礦石、鐵路、制糖等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和能源產(chǎn)業(yè) 通過擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的辦法，降低單位產(chǎn)品的成本，由此獲得阻擊競爭對手的能力 橫向并購加強(qiáng)生產(chǎn)集中度 第二次并購浪潮 ，競爭的焦點(diǎn)逐步轉(zhuǎn)移到生產(chǎn)流程的效率上來，縱向合并的危險(xiǎn)在于導(dǎo)致壟斷寡頭集團(tuán)的形成,五次并購浪潮的總結(jié),第三次浪潮，競爭的激烈程度使企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)意識加大 多元化經(jīng)營得以分散處于一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險(xiǎn) 把企業(yè)間的競爭從生產(chǎn)環(huán)節(jié)推向了管理層面，企業(yè)家同時管理不同行業(yè)的企業(yè) 第四次并購浪潮中起推動作用

19、的是“垃圾債券”，米爾肯為投資者提供了一種判斷企業(yè)潛在競爭力的新角度 第五次并購浪潮，是大型企業(yè)向自身的競爭能力提出的又一次挑戰(zhàn),1.3 并購的主要步驟,尋找投資銀行作為財(cái)務(wù)顧問 設(shè)計(jì)整體方案、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和實(shí)施 1、簽訂財(cái)務(wù)顧問合同 2、盡職調(diào)查 3、撰寫目標(biāo)公司分析報(bào)告書 股東結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)指標(biāo)、發(fā)展?jié)摿?、收購資金規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債分析等 4、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 數(shù)量、價格、支付方式 5、向證監(jiān)會等上報(bào)收購報(bào)告書 6、被收購公司董事會報(bào)告書向全體股東通報(bào),盡職調(diào)查,一、盡職調(diào)查 （Due Diligence）定義 并購過程中對目標(biāo)公司或收購公司進(jìn)行的非常謹(jǐn)慎的調(diào)查和審計(jì)，以了解和評估并購中可能存在的風(fēng)

20、險(xiǎn)。 討論 盡職調(diào)查對收購公司和目標(biāo)公司的意義,盡職調(diào)查,二、盡職調(diào)查的內(nèi)容 財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì) 經(jīng)營管理狀況的評價 承擔(dān)的各項(xiàng)法律責(zé)任的審查,盡職調(diào)查,三、盡職調(diào)查文件清單 1、基本情況 2、財(cái)務(wù)和投資 3、產(chǎn)品和技術(shù) 4、生產(chǎn)與經(jīng)營 5、銷售 6、管理,盡職調(diào)查,三、盡職調(diào)查文件清單 1、基本情況 發(fā)展歷史，包括公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織與業(yè)務(wù)等的變化； 公司章程和會議記錄； 相關(guān)法律和行政文件；,盡職調(diào)查,三、盡職調(diào)查文件清單 2、財(cái)務(wù)和投資 了解經(jīng)營狀況、經(jīng)營業(yè)績及其虧盈的原因 曾發(fā)生或計(jì)劃的各種股權(quán)或重大資產(chǎn)交易的情況； 借款、擔(dān)保等方面的協(xié)議； 規(guī)劃、計(jì)劃、戰(zhàn)略部分的財(cái)務(wù)文件，了解未來的經(jīng)營方

21、向； 財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告； 納稅記錄。,盡職調(diào)查,三、盡職調(diào)查文件清單 3、產(chǎn)品和技術(shù) 1）已生產(chǎn)、銷售、在研和預(yù)研產(chǎn)品情況，產(chǎn)品發(fā)展階段（初創(chuàng)、中試和成熟），OEM產(chǎn)品情況。2）產(chǎn)品或服務(wù)的各種批準(zhǔn)證明、鑒定、定型證書，許可證和進(jìn)網(wǎng)證等。技術(shù)。產(chǎn)品/服務(wù)及所依賴技術(shù)的先進(jìn)性、專有性和競爭對手情況。股東從事相同競爭性業(yè)務(wù)或生產(chǎn)類似產(chǎn)品的情況。4）專利技術(shù)情況。相關(guān)法律文件、付費(fèi)和收費(fèi)情況。5）擁有的其他無形資產(chǎn)，如專有技術(shù)、商標(biāo)等的相關(guān)文件、資料。6）研究開發(fā)部門、人員情況、管理等。,盡職調(diào)查,三、盡職調(diào)查文件清單 4、生產(chǎn)與經(jīng)營 1）生產(chǎn)流程2）廠房設(shè)備和生產(chǎn)能力；3）生產(chǎn)過程管理； 4）各項(xiàng)質(zhì)量指標(biāo)5）原材料采購基本情況,盡職調(diào)查,三、盡職調(diào)查文件清單 5、銷售 銷售和市場預(yù)測； 營銷戰(zhàn)略和措施； 營銷網(wǎng)絡(luò)、部門、人員、管理； 售后服務(wù)和評價體系。,盡職調(diào)查,三、盡職調(diào)查文件清單 6、管理 各項(xiàng)規(guī)章制度； 管理層和員工；主要管理人員、技術(shù)人員數(shù)量、比例和骨干技術(shù)人員情況； 管理層、員工的收入（工資、獎金、職工股和期權(quán)等）、福利安排和激勵機(jī)制。,