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1、某大酒店有限公司章 程二O 年 月 日 訂立章 程 目 錄第一章 總則第二章 公司名稱和住所第三章公司經(jīng)營范圍和注冊資本第四章股東的姓名（或者名稱）、住所第五章股東的出資方式、出資額和出資時間第六章股東的權(quán)利和義務(wù)第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第九章公司法定代表人第十章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第十一章 公司財務(wù)、會計第十二章 公司合并、分立、增資、減資第十三章 公司解散和清算第十四章 附則第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定本章程。第二條 本公司
2、是依照中華人民共和國公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司。第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第四條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德，商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。第五條 公司的合法權(quán)益受法律保護不受侵犯。第六條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。第七條 公司職工依照中華人民共和國公會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。第八條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展
3、黨的活動。第九條 公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事具有約束力。第二章 公司名稱和住所第十條 公司名稱公司名稱為：馨華園大酒店有限公司（以下簡稱公司）第十一條 公司住所為：撫松縣東崗鎮(zhèn)小山村第三章 公司經(jīng)營范圍和注冊資本第十二條 公司經(jīng)營范圍第十三條 公司注冊資金本為：人民幣 萬元。第四章 股東的姓名（或者名稱）、住所第十四條 公司由 個股東出資設(shè)立。分別為： 1、股東 身份證件號碼： 住所： 2、股東 身份證件號碼： 住所：3、股東 身份證件號碼： 住所：4、股東 身份證件號碼： 住所：5、股東 身份證件號碼： 住所：6、股東 身份證件號碼： 住所：第五章 股東的出資方式、出資額和出資時間第十
4、五條 公司的出資額為： 萬元。全部為貨幣出資，出資時間為20 年 月 日。具體為： 1、股東 貨幣出資： 萬元。占注冊資本 %；2、股東 貨幣出資： 萬元。占注冊資本 %；3、股東 貨幣出資： 萬元。占注冊資本 %；4、股東 貨幣出資： 萬元。占注冊資本 %；5、股東 貨幣出資： 萬元。占注冊資本 %；6、股東 貨幣出資： 萬元。占注冊資本 %；7、股東 貨幣出資： 萬元。占注冊資本 %；第十六條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項：（一） 公司名稱；（二） 公司成立日期；（三） 公司注冊資本；（四） 股東的姓名或名稱，繳的出資額和出資日期；（五） 出資證明書的編號
5、和核發(fā)日期；出資證明書由公司蓋章。第十七條 公司應(yīng)置備股東名冊，記載下列事項：（一） 股東的姓名或者名稱及住所；（二） 股東的出資額；（三） 出資證明書編號；第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十八條 股東享有下列權(quán)利（一） 出席或委托代理人出席股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二） 選舉和被選舉為董事會成員，監(jiān)事會成員；（三） 查閱公司章程，股東會議紀錄，董事會會議決議。監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢；（四） 按照實繳的出資比例分取紅利；（五） 按公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六） 公司終止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
6、（七） 公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十九條 股東有以下義務(wù)（一） 遵守公司章程；（二） 繳納所認繳的出資；（三） 依其所認繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)；（四） 在公司辦理工商登手續(xù)后，不得抽逃出資； （五） 股東濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；（六） 公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第二十條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第二十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。第二十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該股權(quán)，不
7、購買的視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十二條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定其各自的購買比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例，行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，由公司注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載，對公司章程的修改不需要股東會表決。第二十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。（一） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓
8、主要財產(chǎn)的；（三） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；（四） 自股東會會議決議通過之日起，六十日內(nèi)股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第二十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動順暢，正常開放，公司設(shè)立股東會、監(jiān)事會、董事會、負責(zé)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的預(yù)測，決策和組織領(lǐng)導(dǎo)，協(xié)調(diào)監(jiān)督等工作。第二十七條 公司設(shè)立股東會，股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。第二十八條 股東會行使
9、下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換非由職工擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三） 審議批準董事會的報告；（四） 審議批準監(jiān)事會的報告；（五） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決策方案；（六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七） 對公司增加或減少注冊資本作出決議；（八） 對公司發(fā)行債券作出決議；（九） 對公司合并、分立、解散清算或者變更公司形式 作出決議；（十） 修改公司章程；（十一） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項，以書面形式表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并且由全體股東在決定文件上簽名，蓋章。第二十九條 首
10、次股東會由出資最多的股東召集和組織。第三十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，（即股東年會）。代表十分以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)視會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第三十一條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)在會議召開十五日前通知全體股東。第三十二條 股東會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。第三十四條 股東會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第三十五條 股東會會議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并，公立，解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)
11、的股東通過。第三十七條 公司設(shè)董事會，其成員為三人，董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事會設(shè)董事長一人。第三十八條 董事任期三年，屆滿可連選連任。第三十九條 董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 召集股東會會議，并向股東會做報告；（二） 執(zhí)行股東會的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 執(zhí)行公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決策方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 分析公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七） 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九） 決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或
12、解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十） 制訂公司的基本管理制度；（十一） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事長委托其他董事主持。第四十一條 董事會每季度至少召開一次，應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前通知全體董事。第四十二條 董事會決議的表決，可采取選舉表決與投票表快，實行一人一票。董事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出度會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第四十三條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負責(zé)。第四十四條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二） 組織實施公司年度經(jīng)營
13、計劃和投資方案；（三） 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬定公司的基本管理制度；（五） 制訂公司的具體規(guī)章；（六） 提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七） 決定聘任或解聘應(yīng)由董事會決定聘任或解聘以外的負責(zé)管理人員；（八） 董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理（非公司董事）列席董事會會議。第四十五條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為3人，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，由公司職工選舉產(chǎn)生。第四十六條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事代表選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第四十七條 監(jiān)事任期三年，屆滿可連選連任。第
14、四十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司財務(wù)；（二） 對董事高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三） 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四） 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會和主持股東會會議職責(zé)時，召集和主持股東會會議；（五） 向股東會會議提出提案；（六） 依照公司法第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提出訴訟；（七） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第四十九條 監(jiān)事會每年度至少召
15、開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)在會議記錄上簽名。第九章 公司法定代表人第五十條 董事長為公司的法定代表人，由全體董事選舉產(chǎn)生。第五十一條 董事長行使下列職權(quán)：（一） 主持和召集董事會、股東會；（二） 執(zhí)行股東會決議，向股東會報告工作；（三） 檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告工作；（四） 公司章程規(guī)定或董事會決議授予的其他職權(quán)；第十章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)。第五十二條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力
16、；（二） 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司，企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理、對該公司，企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司企業(yè)破產(chǎn)、清算完結(jié)之日起未逾三年；（四） 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五） 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；公司違反前款規(guī)定選舉，委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。第五十三條 國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第五十四條 董
17、事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律，行政法規(guī)和公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益，不得利用職權(quán)收受、賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第五十五條 董事、高級管理人員不得有下列行為：（一） 挪用公司資金；（二） 將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四） 違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或進行交易；（五） 未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或為他人經(jīng)宮所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七） 擅自被露
18、公司秘密；（八） 違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五十五條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章 公司財務(wù)、會計第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定設(shè)立本公司財務(wù)、會計制度。第五十七條 公司應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。第五十八條 公司應(yīng)召開股東年會的二十日前將財務(wù)報告送交各股東，供股東查閱。第五十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，按下列順序執(zhí)行：（一） 彌補以前年度虧損；（二） 提取利潤的10%列入公司法定公
19、積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。（三） 公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。（四） 公司彌補你虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股東按照實繳的出資比例分配紅利。第六十條 公司的法定公積金賬戶彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第六十一條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十二章 公司合并、分立、增資、減資第六十二條 公司合并或分立，由公司股東會作出決議，按公司法的規(guī)定簽訂協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，在作出合并決議或分立決議之日起十日內(nèi)通知
20、債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供響應(yīng)的擔(dān)保。第六十三條 公司合并時，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。公司分立，其財務(wù)作相應(yīng)的分割，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。第六十四條 公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照公司法繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負責(zé)表及財產(chǎn)清單，并自作出減資決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知方之日起三十日內(nèi)、未接到通知方的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提
21、供相應(yīng)的擔(dān)保。 公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第六十五條 公司合并或分立、增加或減少注冊資本，應(yīng)向公司登記機關(guān)辦坦變更登記，公司解散的，應(yīng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)依法辦理公司設(shè)立登記。第十三章 公司解散和清算第六十六條 公司因下列原因解散：（一） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二） 股東會決議解散；（三） 因公司合并或分立需要解散；（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五） 人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第六十七條 公司因為公司法第一百八十一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散的應(yīng)當(dāng)在
22、解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立由股東組成的清算組，開始清算。第六十八條 公司按照公司法清算，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清算債務(wù)時，應(yīng)依法向人民法院申請公告破產(chǎn)，清算事務(wù)移交給人民法院。第六十九條 公司財務(wù)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。第七十條 清算結(jié)束后，清算組立刻作清算報告，報股東會或人民法院確認。并報送到公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十四章 附則第七十一條 本章程自公司登記機關(guān)簽發(fā)的公司營業(yè)執(zhí)照日期之日起生效。第七十二條 本章程解釋權(quán)歸屬董事會。修改權(quán)歸屬股東會。第七十三條 本章程如與國家法律、行政法規(guī)有悖，以國家法律、行政法規(guī)為準。股東簽字蓋章： 企業(yè)法人股東簽蓋：自然人股東簽字：2009年 月 日股東的全體資格證明興隆林場營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）股東自然人身份證明復(fù)印件21
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