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1、有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由股東共同出資設(shè)立 有限公司,特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱: 有限公司公司經(jīng)營期限為2年第二條 公司住所: 第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目: 物資批發(fā)、零售公司的經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的范圍為準(zhǔn)第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本:人民幣3000萬元。第四章 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額和出資時間第五條 股東的姓名(名稱)、出資方式及出資額如下:股東名稱出資方式出資額(萬元)出資比例%出資時間貨幣60%貨幣30%貨幣10%合計貨幣100%第六條 公
2、司成立后,向股東簽發(fā)出資證明書,公司置備股東名冊。第七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例,協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 公司股東會由全體股東組成,股東會
3、是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二) 選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;(三) 選舉和更換監(jiān)事,決定監(jiān)事的報酬事項;(四) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(九) 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;(十) 對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;(十一)修改公司章程;(十二)本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第九條 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召
4、開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和支持;定期會議每年于3月召開1次;代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。股東會決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,方
5、可生效。第十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十二條 公司不設(shè)立董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):(一) 召集股東會會議,并向股東會報告工作;(二) 執(zhí)行股東會的決議;(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事
6、項;(十) 制定公司的基本管理制度;第十三條 公司設(shè)經(jīng)理一名,經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任,行使下列職權(quán):(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)驗管理工作,組織實施股東會決議;(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四) 擬定公司的基本規(guī)章制度;(五) 制定公司的具體規(guī)章;(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;第十四條 公司不設(shè)監(jiān)事會。設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事行使下列職權(quán):(一) 檢查公司財務(wù);(二) 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議決議的執(zhí)
7、行董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三) 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;(四) 提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行股東不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;(五) 向股東會會議提出提案;(六) 依照公司法的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第十五條 執(zhí)行董事、監(jiān)事的任期每屆三年,任期屆滿,連選連任。公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得違反公司法的相關(guān)規(guī)定,違者承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。第六章 公司法定代表人第十六條 公司的法定代表人是執(zhí)行董事。第七章 其他事項第十七條 公司設(shè)立分公司,由法定代表人直接向公司登記機(jī)關(guān)申
8、請登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司設(shè)立子公司,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。子公司具有法人資格,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。第十八條 公司對外投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第十九條 股東按照實繳的出資比例分取紅利,公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。第二十條 自然人股東死亡后,其合法繼承人不可以繼續(xù)股東資格,其股權(quán)由股東會以合理的價格決定轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部股東。第二十一條 公司章程未盡事項,均按中華人民共和國公司法、中華人民共和國公司登記管理條例及國家的法律法規(guī)執(zhí)行。第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項的,同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第二十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第二十四條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十五條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。第二十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。第二十七條 本章程一式五份,公司留存一份,并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東簽字(蓋章): 年 月 日