有限責任公司章程(范本)

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1、吉林金玉世緣珠寶有限公司吉林金玉世緣珠寶有限責任公司章程二00 年 月 日吉林金玉世緣珠寶有限責任公司章 程 第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法和國家有關法律、行政法規(guī)制定本章程。第二條 公司在 工商行政管理局登記注冊，登記注冊名稱為： 吉林金玉世緣珠寶 有限公司（以下簡稱公司）；公司住所為： 省 市 區(qū) 路 號。第三條 公司宗旨是： 。第四條 公司是由 個股東共同出資設立，依法登記注冊，具有企業(yè)法人資格。公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司一切活動遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定。公司應當在登記的經(jīng)營

2、范圍內(nèi)從事活動。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第二章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍是： 。第三章 股東姓名（或名稱）和住所第六條 公司股東 人，分別是：吉林金玉世緣珠寶有限公司，住所地： 省 市 區(qū) 路 號，法定代表人： 。 ，性別： 民族： 出生年月： 住 ，身份證號碼： 。公司股東一經(jīng)工商注冊登記，由公司發(fā)放股東憑證，并記載在公司股東名冊中；公司股東發(fā)生變更的，公司應當及時辦理工商變更登記和股東名冊變更，原股東應當交還股東憑證。第四章 公司注冊資本及股東的出資額和出資方式第七條 公司的注冊資本為人民幣 萬元。第八條 公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股。第九條 股東出資方式和出資

3、額： 單位：萬元股東出資方式金額占公司股份比例備注現(xiàn)金 現(xiàn)金 現(xiàn)金 第五章 股東的權利和義務第十條 股東享有下列權利：（一）享有選舉權和被選舉權；（二）按出資比例領取紅利。公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資；（三）按規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與和質(zhì)押所持有的股權；（四）對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權查閱股東會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄和公司財務會計報告（包括財務報表和憑證）。（五）在公司辦理清算完畢后，按出資比例分享剩余財產(chǎn)。第十一條 股東履行下列義務：（一）足額按時繳納公司章程規(guī)定的各自認繳的出資額；（二）在公司辦理清算時，以認繳的出資額對公司承擔債務；（三

4、）公司一經(jīng)工商登記注冊，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展；（六）不按認繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認繳的，應向其他已經(jīng)按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，并應當在公司書面催告后15日內(nèi)補足全部出資額；（七）依照法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定參加股東會。第六章 股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押股權的條件第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意（公司只有兩名股東的，必須經(jīng)全體股東同意），未經(jīng)同意，擅自轉(zhuǎn)讓的，公司得拒絕辦理工商變更登記，其轉(zhuǎn)讓行為不對公司及其他股東產(chǎn)生效力；不同意轉(zhuǎn)

5、讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權，即視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權享有優(yōu)先購買權，如有兩名以上股東對該股權行使優(yōu)先購買權，則按各自股權比例購買。公司股份因股東死亡或終止而發(fā)生繼承時，如繼承人愿意繼承，則繼承人繼承該股權須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意繼承人繼承股權的股東應當購買該股權；如繼承人放棄繼承，則該部分股權按上述一、二款規(guī)定執(zhí)行。股東無償贈與股權的行為按上述一、二款規(guī)定執(zhí)行。第十三條 股東質(zhì)押其全部或部分股權按第十二條規(guī)定執(zhí)行。第十四條 有下列情形之一的，對公司股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照上一年度年終公司凈資產(chǎn)價值相

6、應比例收購其股權：（一）公司連續(xù)三年不向股東分配利潤，而公司該三年連續(xù)盈利，并且符合公司分配利潤的條件；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的；自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第七章 公司的機構及產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十五條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。股東可以委托代理人出席股東會會議，出席股東會的代理人應當向股東會提交授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。第十六條

7、 股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議和批準董事會的報告；（五）審議和批準監(jiān)事會的報告；（六）審議和批準公司的年度財務預算方案、決策方案；（七）審議和批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權作出決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。（十三）對公司對外擔保、借款作出決議；第十七條 股東會的議事方式和表

8、決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、對公司對外擔保、借款以及公司章程的修改所作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權的公司全體股東通過，其他決議由代表二分之一以上有表決權的公司全體股東通過。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次，定于每年的 月 日召開。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不能履行或者不履行召

9、集和主持股東會會議職責的，代表五分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東會的首次會議由股權最多的股東召集和主持，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。第十九條 股東會會議必須有代表全體股東三分之二以上表決權的股東出席方能召開。召開股東會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東會會議記錄由公司專人負責保管，以備查閱。第二十條 公司設立董事會。董事會成員有 人，由股東會選舉產(chǎn)生。（或者由各股東推選，其中股東 推選 人，股東 推選 人）董事會設董事長一人（由 推選），副董事

10、長 人，（由 推選）。第二十一條 董事長為公司的法定代表人，其產(chǎn)生程序是董事會選舉（或者股東推選擔任）。本公司第一任法定代表人由 擔任。第二十二條 董事會對股東會負責，并行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決

11、定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十三條 董事任期 年。任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事任期屆滿、辭職或解除職務，而公司未及時改選時或改選的董事未就任前，原董事應當繼續(xù)履行董事職務。第二十四條 董事會的議事方式和表決程序：（一）董事會會議應當由全體董事過半數(shù)參加方能召開（二）召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事；（三）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；（四）董事會的表決程序為：董事會決議實行一人一票，所做決議必須由過半數(shù)董事通過方能生效。董事可以委托代理人出席董事會，出席董事會的代理人應

12、當向董事會提交授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。第二十五條 公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應當由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會書面授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議，并接受董事的質(zhì)詢。第二十六條 公司設監(jiān)事會，監(jiān)事會成員由 人組成，監(jiān)事會由股東代表和選舉適當比例的公司職工代表組

13、成。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十七條 監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和高級管理人員予以糾正并賠償，拒不糾正和賠償?shù)?，有權代表公司提起訴訟；（四）提議召開臨時股東會；（五）向股東會提出議案。監(jiān)事列席董事會會議，可對董事會決議提出建議和質(zhì)詢。第二十八條 監(jiān)事會應當每年舉行一次，必須有過半數(shù)監(jiān)事參加方能召開，監(jiān)事可以提議召開臨時會議。監(jiān)事會會議實行一人一票，監(jiān)事會會議決議應當經(jīng)半數(shù)監(jiān)事通過方能生

14、效。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名，監(jiān)事會會議記錄應當保管存檔，以備查閱。第二十九條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制行為能力者；（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被

15、吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第三十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員行使職權時，必須遵守下列規(guī)定：（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員應遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員不得挪用公司資金或者非經(jīng)股東會決議，將公司資金借貸給他人，董事、監(jiān)事、

16、高級管理人員不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或活動的所得收入應當歸入公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員除依照法律規(guī)定或者股東會同意外，不得泄露公司秘密，給公司造成損害的應當承擔賠償責任；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的應當承擔賠償責任；（六）董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)股東會決議，不得以公司資

17、產(chǎn)為自己或其他任何第三人提供擔保，擅自提供擔保的，對公司不產(chǎn)生效力，由行為人自己負責。董事、監(jiān)事、高級管理人員有上述行為給公司造成損害的，持有公司五分之一以上表決權的股東可以書面請求公司監(jiān)事會或者董事會對上述人員向人民法院提起訴訟，公司監(jiān)事會或者董事會收到請求后拒絕提起訴訟或者收到請求后三十日內(nèi)不提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟將會對公司的利益造成難以彌補的損害的，上述股東有權以自己名義向人民法院提起訴訟。董事、監(jiān)事、高級管理人員有上述行為對股東造成損害的，股東有權向人民法院提起訴訟。除董事、監(jiān)事、高級管理人員外，公司其他員工執(zhí)行職務時也必須遵守此條規(guī)定。第八章 公司財務、會計第三十一條

18、 公司應建立、健全如下財務、會計制度：（一）公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證，并在每年的 月 日至 月 日送交各股東審閱。財務會計報告應包括下列財務會計報表及附屬明細表：1、資產(chǎn)負債表；2、利潤表；3、現(xiàn)金流量表；4、財務情況說明書；5、利潤分配表；（二）公司應按照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。（三）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅

19、后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后，所余利潤，公司可按照股東的股權比例分配。股東會或董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。（四）公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。（五）公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第九章 公司的合并、分立及變更形式第三十二條 公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。（一）公司合并采取吸收合并和新設合并兩種形式。本公司如吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散

20、。本公司如與其他公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。（二）公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立時，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書

21、之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或不提供相應的擔保的，公司不得分立。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第三十三條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。當公司作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第三十四條 公司變更形式必須由股東會作出決議，且必須符合法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定。第十章 公司解散與清算第三十五條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會議決議解散

22、；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或撤銷；（五）遇自然災害或外界不可抗拒的原因需要解散。第三十六條 公司有下列情形之一的，單獨或者合計持有公司十分之一以上表決權的股東可以向申請公司解散：（一）公司連續(xù)兩年以上無法召開股東會會議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會會議決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（三）公司股東或者董事長期沖突，且無法通過股東會或者董事會會議解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；（四）公司經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司持續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。股東向人民

23、法院申請解散公司，由人民法院指定清算組對公司進行清算。第三十七條 公司解散，應在十五日內(nèi)由股東、有關主管機關或有關專業(yè)人員成立清算組，進行清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，同時制定清算方案并報股東會確認；（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?，應在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清理所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第三十八條 公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東股權比例分配。公司財產(chǎn)不能夠清償公司債務的，股東、債權人可依法向人民法院申請破產(chǎn)。第三十九條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。附 則一、本章程于 年 月 日訂立。自 工商行政管理局登記注冊之日起生效。二、股東認為需要規(guī)定的其他事項： 三、由全體股東簽名或蓋章確認。第 14 頁 共 14 頁